4. Информация для покупателя - проспект оферты

499. Проспект оферты - центральный документ в рамках процедуры объявления оферты, поскольку оферент, определяя в нем свое предложение, принимает на себя юридические обязательства. С точки зрения договорного права оферта - это предложение оферента акционерам целевой компании о покупке их акций или обмене на другие ценные бумаги. Если акционеры целевой компании принимают оферту, то ее характеристики, определенные в тексте предложения, становятся содержанием договора между оферентом и соответствующими владельцами акций <367>.

--------------------------------

<367> Schenker. S. 286.

500. Но проспект оферты отображает только информацию, доступную самому оференту; в случае же враждебной оферты, когда перед ее публикацией не происходит никакого обмена информацией между оферентом и целевой компанией, проспект содержит только очень небольшое количество сведений о целевой компании. Поэтому проспект оферты рассматривается только как первый шаг к обеспечению прозрачности, требуемой в ст. 1 Закона о биржах и торговых бумагах. Информация, приведенная в проспекте оферты, должна быть дополнена позицией целевой компании (п. 1 ст. 29 Закона о биржах и торговле ценными бумагами, ст. 30 и далее Постановления о слияниях и поглощениях).

501. Публичная оферта должна содержать верную и полную информацию и предоставлять равные права всем владельцам долевых ценных бумаг, относящихся к одной категории (ст. 24 Закона о биржах и торговле ценными бумагами).

502. Комиссия по слияниям и поглощениям вправе конкретизировать эти требования с помощью дополнительных предписаний о содержании и порядке публикации проспекта оферты (п. b ст. 28 Закона о биржах и торговле ценными бумагами).

503. Опираясь на эти полномочия, в ст. 17 и далее Постановления о слияниях и поглощениях комиссия указала, что проспект оферты должен содержать всю необходимую информацию, чтобы адресаты оферты могли принять решение на основании данных о положении дел (п. 1 ст. 17). Тем самым должно быть гарантировано, что покупатель оповестит акционеров о своих намерениях в отношении компании. Проспект оферты или, при определенных условиях, резюме проспекта должны быть распространены по всей стране посредством публикации в двух или более газетах на немецком и французском языках. Обе языковые версии при этом равноправны, т.е. ни одна, ни другая в случае разночтений не имеет преимущества при истолковании отдельного положения. Оферент должен позаботиться о том, чтобы тексты на разных языках соответствовали друг другу. В случае противоречий между различными языковыми версиями комиссия по слияниям и поглощениям опирается на ту, которая является наиболее благоприятной для адресатов оферты <368>. Кроме того, на практике проспект оферты часто публикуется также и на английском, поэтому сегодня почти все проспекты публикуются на трех языках.

--------------------------------

<368> Empfehlung der in Sachen Leica Geosystems Holdings AG vom 22. Juni 2005, обоснование 4.1.

504. Помимо этого, оферта должна быть размещена как минимум в двух значимых электронных СМИ, распространяющих биржевую информацию. Если публикуется только резюме проспекта оферты, оно должно содержать всю существенную информацию об оферте. Далее необходимо дать ссылку на полный проспект оферты, который все заинтересованные лица могут бесплатно прочесть в интернете начиная со дня публикации оферты (ст. 18 Постановления о слияниях и поглощениях). Проспект оферты должен содержать информацию об оференте (фирменное наименование, юридический адрес, основные направления деятельности, данные об акционерах, а также лицах, действующих по договоренности с оферентом, и т.д.), о финансировании оферты, о предмете и цене оферты (ст. 20 и далее Постановления).

505. Кроме того, проспект должен содержать информацию об основных планах оферента в отношении целевой компании (подп. 2 п. 1 ст. 23). Оферент также обязан раскрыть свои намерения в отношении органов целевой компании (т.е. правления и руководства) <369>.

--------------------------------

<369> Empfehlung der in Sachen Groupe Baumgartner Holding SA vom 3. April 2008, обоснование 6.