1. Общие сведения

58. Понятие корпоративного управления (Corporate Governance), которое, как благая весть, пришло из англо-американского мира в континентальную Европу и в Швейцарию, в последние годы стало модным выражением. Стоящая за этим понятием концепция сама по себе неоднозначна, ее трудно ухватить. Ранее под корпоративным управлением понимался весь комплекс принципов, направленных на защиту акционеров, т.е. учитывающих интересы как отдельных акционеров, так и рынка капитала <73>. "Corporate" означает компанию, организацию, предприятие; объединение, совокупность; Governance связано с латинским словом gubernare - управлять, руководить, а оно происходит от греческого kybernetes - рулевой (который уже в Одиссее противостоит великим опасностям).

--------------------------------

<73> См. также: Swiss Code of Best Practice.

59. После шумных банкротств и скандалов (Enron, WorldCom, Swissair) во всем мире возникла потребность в создании кодекса поведения для компаний. Известными примерами таких правил являются Объединенный кодекс корпоративного управления в Великобритании <74> и Закон Сарбейнса-Оксли <75> в США. Самым известным международным кодексом являются принципы корпоративного управления, разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития. В преамбуле к этому своду правил, среди прочего, говорится (принцип III):

--------------------------------

<74> См.: www.fsa.gov.uk/pubs/ukla/lr_comcode2003.pdf.

<75> См.: www.sarbanes-oxley.com.

Принципы корпоративного управления должны учитывать права заинтересованных лиц, установленные законом, и стимулировать активное сотрудничество между корпорациями и заинтересованными лицами с целью обеспечения благосостояния, создания рабочих мест и укрепления социальной и экологической ответственности стабильных в финансовом отношении предприятий.

60. Стандарты ОЭСР не имеют обязательной юридической силы и носят исключительно рекомендательный характер. Они представляют собой глобальное руководство по раскрытию информации о состоянии дел в компании. Уже в первой рекомендации под заголовком "Обеспечение основ эффективной среды корпоративного управления" выдвигается требование поддерживать прозрачность рынков. Кроме того, в принципах ОЭСР "прозрачности и раскрытию информации" посвящен отдельный стандарт: раздел V требует точного и своевременного обнародования всех важных фактов, касающихся компании, а именно имущественного состояния, уровня доходов, финансового положения, имущественных отношений и структуры управления. Обязанность по раскрытию сведений должна затрагивать следующие важные аспекты <76>: результаты финансовой и хозяйственной деятельности компании, цели компании, значительные доли участия в капитале, крупные группы голосующих акций, политика компенсационных выплат членам правления и руководству компании, существенная информация о членах правления <77>, операции и предсказуемые факторы риска. Кроме того, при распространении информации рекомендуется принять меры, чтобы каналы коммуникации обеспечивали пользователям одинаковый, своевременный и экономичный доступ к соответствующим данным <78>. Строгая система раскрытия информации, способствующая прозрачности, призвана обеспечить, во-первых, возможности контроля за компанией со стороны рынка и, во-вторых, возможности акционеров осуществлять свое право голоса на основе сведений о состоянии дел. Таким образом, эта система является "мощным инструментом для воздействия на поведение компании и для защиты инвесторов" <79>.

--------------------------------

<76> OECD Principles. S. 25.

<77> Их квалификация, процедура назначения, сведения о членстве других компаний в совете, данные о том, являются ли соответствующие лица независимыми в структуре совета.

<78> OECD Principles. S. 25 и далее.

<79> Ibid. S. 57.