- •§ 1. Поняття, організаційно-правові форми
- •§ 2. Створення юридичної особи. Ті установчі документи
- •§3. Найменування та місцезнаходження юридичної особи
- •§ 4. Особисті немайнові права юридичної особи (cm. 94) 80
- •§ 5. Правоздатність та дієздатність юридичних осіб (статті 91,92). 90
- •§ 7. Відповідальність юридичних осіб (cm. 96) 122
- •§ 8. Філії та представництва юридичної особи (cm. 95) 139
- •§ 9. Припинення юридичних осіб (статті 104,105,106, 107,
- •§ 1. Установи (статті 101, 102,103) 313
- •§ 2. Товариства. Загальні положення (статті 100,113,114,
- •§ 4. Окремі види товариств (cm. 118) 604
- •§ 5. Кооперативи (статті 163,164,165, 166) 647
- •§ 1. Поняття, організаційно-правові форми та види юридичних осіб
- •1.2.1. Організаційна єдність
- •1.2.2. Майнова відокремленість
- •1.2.3. Самостійна майнова відповідальність
- •1.3.2. Організаційно-правові форми юридичних осіб
- •1.4.2. Установи
- •2.2.1. Зміст установчих документів
- •2.3.1. Порядок надання документів для державної реєстрації юридичних осіб
- •2.3.2. Вимоги до документів, що надаються для державної реєстрації
- •2.3.3. Порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб
- •2.3.4. Зміни до установчих документів
- •§3. Найменування та місцезнаходження юридичної особи
- •3.1.1. Резервування найменувань юридичної особи
- •3.1.2. Склад найменувань юридичної особи та вимоги до нього
- •3.1.3. Вибір найменування юридичної особи
- •3.1.4. Виникнення права на найменування в юридичної особи
- •3.1.5. Використання права на найменування
- •3.2.1. Значення місцезнаходження
- •3.2.2. Поняття місцезнаходження
- •3.2.3. Юридична адреса
- •3.2.4. Установчі документи і місцезнаходження
- •3.2.5. Особливості місцезнаходження юридичних осіб публічного права
- •3.2.6. Підтвердження місцезнаходження
- •3.2.7. Підтвердження відомостей про юридичну особу
- •3.2.8. Зміна місцезнаходження
- •3.2.9. Правові наслідки відсутності юридичної особи за її місцезнаходженням
- •3.2.10. Інші наслідки відсутності юридичної особи за її місцезнаходженням
- •4.1.1. Право на недоторканність ділової репутації
- •4.1.2. Право на таємницю кореспонденції юридичної особи
- •5.1.1. Аспекти спеціальної правоздатності
- •5.1.3. Виникнення правоздатності юридичних осіб
- •§ 6. Органи юридичних осіб
- •6.2.1. Структура органів товариства
- •6.2.2. Порядок формування органів, їх склад, порядок
- •6.3.1. Компетенція загальних зборів
- •6.3.2. Порядок голосування
- •6.3.3. Порядок скликання загальних зборів
- •6.3.4. Рішення загальних зборів
- •§ 7. Відповідальність юридичних осіб Стаття 96. Відповідальність юридичних осіб
- •§ 8. Філії та представництва юридичної особи
- •8.1.1. Спільні ознаки філії та представництва
- •8.1.2. Відмінні ознаки філії та представництва
- •8.2.1. Представництво інтересів юридичної особи
- •8.2.2. Захист інтересів юридичної особи
- •8.2.3. Можливості створювати інші відокремлені підрозділи юридичної особи
- •8.4.1. Рішення про створення відокремленого підрозділу
- •8.4.2. Форма рішення
- •8.6.1. Затвердження положення
- •8.9.1. Майно філії як єдиний майновий комплекс (підприємство)
- •8.11.1. Терміни, що вживаються при регулюванні закриття філії або представництва
- •8.11.2. Рішення про закриття відокремленого підрозділу
- •8.14.2. Термінологічні аспекти
- •8.14.3. Реєстрація відокремленого підрозділу3
- •8.14.4. Реєстрація інших відокремлених підрозділів
- •8.14.5. Свідоцтво про реєстрацію
- •8.14.6. Реєстрація філій та інших структурних осередків громадських організацій іноземних держав
- •8.14.7. Реєстрація відокремлених підрозділів у податкових органах
- •§ 9. Припинення юридичних осіб
- •9.1.1. Реорганізація і схожі правові конструкції
- •9.1.2. Реорганізація та реструктуризація, переформування та ін.
- •9.1.3. Форми реорганізації
- •9.1.4. Заборони реорганізації
- •9.1.5. Обмеження реорганізації
- •9.1.6. Етапи реорганізації
- •9.2.1. Поняття та засади регулювання ліквідації юридичної особи
- •9.2.3. Примусовий порядок ліквідації
- •9.2.4. Банкрутство як особливий порядок ліквідації юридичної особи
- •9.2.5. Ліквідація банків
- •9.2.6. Правові наслідки прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи
- •9.2.7. Діяльність ліквідаційної комісії (ліквідатора)
- •9.2.8. Задоволення вимог кредиторів
- •9.2.9. Ліквідаційний баланс1
- •9.2.10. Правова доля майна, що залишилося після розрахунків юридичної особи із кредиторами
- •9.2.11. Проведення державної реєстрації припинення юридичної особи
- •9.2.12. Наслідки ліквідації юридичної особи
- •§1. Установи
- •1.2.1. Приватні та публічні установи
- •1.3.1. Мета створення установи
- •2.1.1. Критерії поділу товариств на підприємницькі та непідприємницькі
- •2.1.2 .Визначення поняття «корпорація»
- •2.2.2. Практичне значення поділу понять учасників, засновників акціонерів
- •2.2.3. Окремі вимоги до засновників, учасників
- •2.3.2. Вклад та частка
- •2.3.3. Права учасників господарського товариства
- •2.3.4. Обов'язки учасників товариств
- •3.1.1. Учасники пт
- •3.1.2. Установчий документ пт
- •3.1.3. Організація діяльності пт
- •3.1.4. Вихід учасника з пт
- •3.1.5. Передання учасником частки (її частини) у складеному капіталі пт
- •3.1.6. Виключення зі складу учасників
- •3.1.8. Розподіл прибутків та збитків пт між його учасниками
- •3.1.9. Відповідальність учасників пт
- •3.2.1. Склад учасників
- •3.2.2. Установчий документ
- •3.2.3. Порядок формування майна кт
- •3.2.4. Найменування кт
- •3.2.5. Відповідальність повних учасників кт
- •3.2.6. Організація діяльності кт
- •3.2.7. Зміна складу учасників кт
- •3.2.8. Передача частки
- •3.2.9. Виключення учасника
- •3.2.11. Вибуття зі складу учасників з причин, що не залежать від учасника
- •3.2.12. Відповідальність вкладника
- •3.2.13. Розподіл прибутків та збитків кт між його учасниками
- •3.3.2. Кількість учасників тов
- •3.3.3. Договір про заснування тов
- •3.3.4. Статут тов
- •3.3.5. Статутний капітал
- •3.3.6. Частка в статутному капіталі
- •3.3.7. Вклади до статутного капіталу
- •3.3.8. Майно, яке не може бути предметом вкладу до статутного капіталу
- •3.3.9. Зміна предмета вкладу
- •3.3.10. Внесок чужим майном
- •3.3.11. Оцінка вкладів до статутного капіталу
- •3.3.12. Строк сплати вкладу
- •3.3.13. Відповідальність за прострочення або несплату вкладу
- •3.3.14. Захист права товариства на одержання вкладу
- •3.3.15. Документальне оформлення сплати вкладу
- •3.3.16. Наслідки несплати статутного капіталу
- •3.3.17. Зміна розміру статутного капіталу
- •3.3.18. Способи збільшення статутного капіталу
- •3.3.19. Порядок збільшення статутного капіталу
- •3.3.20. Зменшення статутного капіталу
- •3.3.21. Способи зменшення статутного капіталу
- •3) Зменшення номінальної вартості вкладів окремих учасників.
- •3.3.22. Порядок зменшення статутного капіталу
- •3.3.23. Управління тов. Загальні збори учасників
- •3.3.24. Делегування повноважень
- •3.3.25. Порядок скликання зборів
- •3.3.27. Повідомлення учасників про загальні збори
- •3.3.28. Місце проведення зборів
- •3.3.29. Час проведення зборів
- •3.3.30. Реєстрація учасників та кворум
- •3.3.31. Обрання голови і секретаря зборів та їх функції
- •3.3.32. Порядок прийняття рішень. Способи голосування
- •3.3.34. Обрання, повноваження
- •3.3.35. Способи заміщення посад в органах управління
- •3.3.36. Строк повноважень органів управління
- •3.3.37. Способи припинення повноважень органу управління
- •3.3.39. Відмежування відчуження частки
- •3.3.40. Сторони договору відчуження частки в статутному капіталі
- •3.3.41. Придбання частки товариством
- •3.3.42. Відчуження частки третім особам
- •3.3.43. Форма договору про відчуження частки
- •3.3.44. Істотні умови договору про відчуження частки
- •3.3.45. Переважні права учасників та їх захист
- •3.3.46. Спеціальні правові наслідки порушення переважного права купівлі частки
- •3.3.47. Строк реалізації переважних прав
- •3.3.48. Момент виникнення
- •3.3.49. Спадкування частки в статутному капіталі
- •3.3.S0. Умови спадкування
- •3.3.S1. Спадкоємці частки
- •3.3.52. Розрахунки зі спадкоємцями
- •3.3.53. Перехід частки внаслідок
- •3.3.54. Поняття виходу з товариства
- •3.3.55. Попередження про вихід з товариства
- •3.3.56. Заява про вихід
- •3.3.S7. Момент виходу з товариства
- •3.3.58. Правові наслідки виходу з товариства
- •3.3.59. Визначення
- •3.3.60. Виплата частки в натуральній формі
- •3.3.61. Розпорядження правом
- •3.3.62. Виплата частини прибутку товариства
- •3.3.63. Строк виплати частки
- •3.3.64. Поняття виключення з тов
- •3.3.65. Підстави виключення
- •3.3.66. Порядок (процедура) виключення
- •3.3.67. Правові наслідки виключення
- •3.3.68. Захист прав учасника, якого виключено
- •3.3.69. Підстави звернення
- •3.3.70. Порядок звернення стягнення на частку
- •3.3.71. Переважні права учасників
- •3.3.72. Реєстрація змін до статуту
- •3.4. Акціонерні товариства
- •3.4.1. Особливості at як юридичної особи
- •3.4.3. Найменування at
- •3.4.4. Місцезнаходження at
- •3.4.5. Засновники та акціонери at
- •3.4.6. Права акціонерів
- •3.4.7. Право на дивіденди
- •3.4.8. Переважне право
- •3.4.9. Право на викуп акцій
- •3.4.11. Створення at
- •3.4.12. Засновницький договір
- •3.4.13. Статут at
- •3.4.14. Відповідальність засновників
- •3.4.15. Статутний капітал at
- •3.4.16. Управління в at
- •3.4.17. Наглядова рада товариства
- •3.4.18. Виконавчий орган at
- •3.4.19. Аудиторська перевірка. Інші форми контролю в at
- •3.5.1. Аг як суб'єкти державного сектора економіки
- •3.5.2. Різновиди at, єдиним засновником яких є держава
- •§ 4. Окремі види товариств
- •4.1. Залежні господарські товариства. Холдинги
- •4.1.2. Холдингові компанії
- •4.2.1. Визначення приватного підприємства
- •4.2.2. Право на майно
- •4.2.3. Відповідальність засновника за боргами пп
- •4.2.4. Відчуження майнових прав, які належать засновникам пп
- •4.2.5. Спадкування майна пп
- •4.3.1. Правовий статус підприємства з іноземними інвестиціями
- •4.3.2. Критерії віднесення товариства до ші
- •4.3.3.Учасники піі
- •4.3.4. Статутний капітал пп
- •4.3.5. Створення піі
- •4.3.6. Державна реєстрація піі
- •4.3.7. Здійснення підприємницької діяльності ші
- •4.3.8. Право власності. Право інтелектуальної власності пп
- •4.4.1. Товарні біржі
- •4.4.2. Фондові біржі
- •§5. Кооперативи
- •5.3.1. Члени та засновники кооперативу
- •5.3.2. Порядок створення кооперативів
- •5.3.3. Статут кооперативів
- •5.3.4. Органи управління кооперативу та їх компетенція
- •5.3.5. Об'єкти права власності членів виробничих кооперативів
- •5.3.6. Право членів кооперативу на отримання частини прибутку кооперативу
- •§ 6. Непідприємницькі товариства
- •6.3.1. Об'єднання громадян
- •6.3.2. Громадські організації
- •6.3.3. Спортивні громадські організації
- •6.3.4. Молодіжні та дитячі громадські організації
- •6.3.6. Творчі професійні об'єднання
- •6.3.7. Інші професійні об'єднання
- •6.3.8. Організація роботодавців
- •6.3.9. Політичні партії
- •6.4.1. Право релігійної організації на своє майно
- •Цивільний кодекс україни:
Унаслідок придбання часток самим товариством воно не набуває корпоративних прав: розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі провадяться без урахування частки, придбаної товариством (ст. 53 Закону України «Про господарські товариства»). Придбана ним частка розглядається виключно як майновий актив, яким до того ж воно може володіти тимчасово - не більше 1 року. Статут ТОВ може передбачати коротший строк.
Питання про придбання частки учасника, незалежно від способу набуття (за плату чи безоплатно), належить до компетенції вищого органу: загальних зборів учасників товариства (п. 6 ч. 4 ст. 145 ЦК України, ст. 59 Закону України «Про господарські товариства») і вирішується більшістю голосів учасників, присутніх на зборах. Збори, зокрема, вирішують головне питання - про ціну придбання частки. Пропозиція про викуп частки може надходити як від учасника, так і від товариства.
Увага! Під час розгляду цього питання на зборах слід ураховувати, що відповідно до ч. З ст. 98 ЦК України учасник товариства не має права голосу при вирішенні загальними зборами товариства питань щодо вчинення з ним правочину
^§^^47і
та щодо спору між ним і товариством. Учасник, який бажає продати частку бере участь у зборах, має право брати участь в обговоренні цього питання, але не має права голосувати. При цьому його частка не враховується при визначенні результатів голосування, а голоси, які належать іншим учасникам, приймаються за 100%.
Частка у власному статутному капіталі може бути придбана ТОБ за рахунок будь-яких джерел.
Законом не обмежується кількість власних часток, які можуть бути придбані товариством. Немає перешкод для того, що б товариство придбало всі свої частки. Якщо припустити таку ситуацію, то робота загальних зборів учасників стає неможливою, оскільки в них не зможе взяти участі жодна особа. Товариство фактично залишається заручником виконавчого органу, який вправі реалізувати придбані товариством частки. Якщо ж питання про продаж часток, придбаних товариством, віднесено статутом до компетенції загальних зборів, то складається патова ситуація: питання вирішують збори, але збори не можуть бути проведені через відсутність жодного учасника.
Унаслідок придбання товариством власної частки відбуваються зміни складу учасників. Ці зміни повинні бути відображені в єдиному державному реєстрі, а тому придбання частки товариством повинно супроводжуватися внесенням змін до статуту з наступною їх державною реєстрацією. При цьому власником частки в статутному капіталі в статуті слід зазначати саме товариство.
3.3.42. Відчуження частки третім особам
Якщо жоден з учасників товариства не бажає скористатися правом переважного придбання частки, зокрема протягом місяця з дня повідомлення не прийняв пропозиції (не відповів на повідомлення), частка може бути відчужена третім особам, якщо це спеціально не заборонено статутом.
Третіми особами слід вважати осіб, які не є учасниками ТОВ на момент відчуження частки. Такими є також правонаступники (спадкоємці) інших учасників, співвласники частки (наприклад дружини (чоловік) учасника). Третіми особами вважаються також особи, які є власниками (співвласниками) частки, але не є учасниками, якщо вони не зазначені як такі у статуті товариства.
4П ЪфьХ*
3.3.43. Форма договору про відчуження частки
Договір про відчуження частки у статутному капіталі товариства повинен укладатися в письмовій формі. По-перше, сума цих правочинів, як правило, є значною (понад 20 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян); по-друге, ці правочини не виконуються під час їх укладення; по-третє, цей договір є підставою для здійснення державної реєстрації зміни складу учасників.
Відповідно до ч. З ст. 29 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» уразі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, подається або нотаріально посвідчена копія документа про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі.
Ця норма дає підстави вважати, що договір про відступлення частки в статутному капіталі повинен бути нотаріально посвідчений, оскільки в іншому випадку він не може бути підставою для державної реєстрації змін.
Увага! На практиці замість укладення договору, питання про відчуження частки намагаються оформити відповідними рішеннями зборів учасників. Вищий господарський суд України висловив правову позицію про те, що рішення зборів учасників про продаж частки (корпоративних прав) свідчить лише про намір товариства, але не є угодою про таке відчуження. Тому рішення зборів не може розглядатися як альтернатива договору.
3.3.44. Істотні умови договору про відчуження частки
Відповідно до ст. 638 ЦК України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однією зі сторін має бути досягнуто згоди.
Ураховуючи наведене, істотними умовами договорів про відчуженням частки у статутному капіталі товариства є:
1) предмет договору (спосіб відчуження частки шляхом купівлі-продажу, дарування, міни тощо);
характеристика частки в статутному капіталі, яка відчужується (найменування товариства, відомості про його державну реєстрацію, ідентифікаційний код, номінальна вартість частки та її розмір);
ціна частки (в договорах дарування - оцінка).
Визначення ціни частки відбувається за згодою сторін. На ціну традиційно впливають такі фактори: і) розмір частки;
вартість чистих активів товариства (власний капітал);
склад, вартість та цінність активів;
права користування землею та природними ресурсами;
наявність нематеріальних активів;
стан господарської діяльності товариства, його позиція на ринку;
наявність кваліфікованого персоналу тощо.
При визначенні ціни продажу частки треба враховувати спеціальне законодавство про оцінку майна. Відповідно до ст. 7 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» проведення оцінки майна є обов'язковим у випадках приватизації та іншого відчуження державного майна, майна, що є у комунальній власності. Ця норма поширюється на випадки відчуження частки в статутному капіталі, яка належить державі або територіальній громаді.
Увага! Укладаючи договір купівлі-продажу частки, покупцеві слід мати на увазі, що предметом договору є саме частка в статутному капіталі, корпоративні права, а не частина активів товариства. їх власником було і залишається товариство. Укладаючи договір купівлі-продажу істотної частки в статутному капіталі, покупцеві слід наполягати на проведенні інвентаризації майна, вилученні оригіналів правовстановлюючих документів на особливо цінне майно, письмовому попередженні керівника ТОВ про заборону вчинення дій щодо проведеня операцій з нерухомим майном, а найкраще - одразу призначати свого керівника. Ці умови можуть бути істотними умовами договору.
Увага! Укладаючи договір про відчуження частки, набувачеві доцільно перевіряти виконання учасником-відчужувачем своїх зобов'язань щодо внесення вкладу. Єдиним допустимим доказом унесення вкладу є свідоцтво про внесення вкладу (сплату внеску).