- •§ 1. Поняття, організаційно-правові форми
- •§ 2. Створення юридичної особи. Ті установчі документи
- •§3. Найменування та місцезнаходження юридичної особи
- •§ 4. Особисті немайнові права юридичної особи (cm. 94) 80
- •§ 5. Правоздатність та дієздатність юридичних осіб (статті 91,92). 90
- •§ 7. Відповідальність юридичних осіб (cm. 96) 122
- •§ 8. Філії та представництва юридичної особи (cm. 95) 139
- •§ 9. Припинення юридичних осіб (статті 104,105,106, 107,
- •§ 1. Установи (статті 101, 102,103) 313
- •§ 2. Товариства. Загальні положення (статті 100,113,114,
- •§ 4. Окремі види товариств (cm. 118) 604
- •§ 5. Кооперативи (статті 163,164,165, 166) 647
- •§ 1. Поняття, організаційно-правові форми та види юридичних осіб
- •1.2.1. Організаційна єдність
- •1.2.2. Майнова відокремленість
- •1.2.3. Самостійна майнова відповідальність
- •1.3.2. Організаційно-правові форми юридичних осіб
- •1.4.2. Установи
- •2.2.1. Зміст установчих документів
- •2.3.1. Порядок надання документів для державної реєстрації юридичних осіб
- •2.3.2. Вимоги до документів, що надаються для державної реєстрації
- •2.3.3. Порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб
- •2.3.4. Зміни до установчих документів
- •§3. Найменування та місцезнаходження юридичної особи
- •3.1.1. Резервування найменувань юридичної особи
- •3.1.2. Склад найменувань юридичної особи та вимоги до нього
- •3.1.3. Вибір найменування юридичної особи
- •3.1.4. Виникнення права на найменування в юридичної особи
- •3.1.5. Використання права на найменування
- •3.2.1. Значення місцезнаходження
- •3.2.2. Поняття місцезнаходження
- •3.2.3. Юридична адреса
- •3.2.4. Установчі документи і місцезнаходження
- •3.2.5. Особливості місцезнаходження юридичних осіб публічного права
- •3.2.6. Підтвердження місцезнаходження
- •3.2.7. Підтвердження відомостей про юридичну особу
- •3.2.8. Зміна місцезнаходження
- •3.2.9. Правові наслідки відсутності юридичної особи за її місцезнаходженням
- •3.2.10. Інші наслідки відсутності юридичної особи за її місцезнаходженням
- •4.1.1. Право на недоторканність ділової репутації
- •4.1.2. Право на таємницю кореспонденції юридичної особи
- •5.1.1. Аспекти спеціальної правоздатності
- •5.1.3. Виникнення правоздатності юридичних осіб
- •§ 6. Органи юридичних осіб
- •6.2.1. Структура органів товариства
- •6.2.2. Порядок формування органів, їх склад, порядок
- •6.3.1. Компетенція загальних зборів
- •6.3.2. Порядок голосування
- •6.3.3. Порядок скликання загальних зборів
- •6.3.4. Рішення загальних зборів
- •§ 7. Відповідальність юридичних осіб Стаття 96. Відповідальність юридичних осіб
- •§ 8. Філії та представництва юридичної особи
- •8.1.1. Спільні ознаки філії та представництва
- •8.1.2. Відмінні ознаки філії та представництва
- •8.2.1. Представництво інтересів юридичної особи
- •8.2.2. Захист інтересів юридичної особи
- •8.2.3. Можливості створювати інші відокремлені підрозділи юридичної особи
- •8.4.1. Рішення про створення відокремленого підрозділу
- •8.4.2. Форма рішення
- •8.6.1. Затвердження положення
- •8.9.1. Майно філії як єдиний майновий комплекс (підприємство)
- •8.11.1. Терміни, що вживаються при регулюванні закриття філії або представництва
- •8.11.2. Рішення про закриття відокремленого підрозділу
- •8.14.2. Термінологічні аспекти
- •8.14.3. Реєстрація відокремленого підрозділу3
- •8.14.4. Реєстрація інших відокремлених підрозділів
- •8.14.5. Свідоцтво про реєстрацію
- •8.14.6. Реєстрація філій та інших структурних осередків громадських організацій іноземних держав
- •8.14.7. Реєстрація відокремлених підрозділів у податкових органах
- •§ 9. Припинення юридичних осіб
- •9.1.1. Реорганізація і схожі правові конструкції
- •9.1.2. Реорганізація та реструктуризація, переформування та ін.
- •9.1.3. Форми реорганізації
- •9.1.4. Заборони реорганізації
- •9.1.5. Обмеження реорганізації
- •9.1.6. Етапи реорганізації
- •9.2.1. Поняття та засади регулювання ліквідації юридичної особи
- •9.2.3. Примусовий порядок ліквідації
- •9.2.4. Банкрутство як особливий порядок ліквідації юридичної особи
- •9.2.5. Ліквідація банків
- •9.2.6. Правові наслідки прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи
- •9.2.7. Діяльність ліквідаційної комісії (ліквідатора)
- •9.2.8. Задоволення вимог кредиторів
- •9.2.9. Ліквідаційний баланс1
- •9.2.10. Правова доля майна, що залишилося після розрахунків юридичної особи із кредиторами
- •9.2.11. Проведення державної реєстрації припинення юридичної особи
- •9.2.12. Наслідки ліквідації юридичної особи
- •§1. Установи
- •1.2.1. Приватні та публічні установи
- •1.3.1. Мета створення установи
- •2.1.1. Критерії поділу товариств на підприємницькі та непідприємницькі
- •2.1.2 .Визначення поняття «корпорація»
- •2.2.2. Практичне значення поділу понять учасників, засновників акціонерів
- •2.2.3. Окремі вимоги до засновників, учасників
- •2.3.2. Вклад та частка
- •2.3.3. Права учасників господарського товариства
- •2.3.4. Обов'язки учасників товариств
- •3.1.1. Учасники пт
- •3.1.2. Установчий документ пт
- •3.1.3. Організація діяльності пт
- •3.1.4. Вихід учасника з пт
- •3.1.5. Передання учасником частки (її частини) у складеному капіталі пт
- •3.1.6. Виключення зі складу учасників
- •3.1.8. Розподіл прибутків та збитків пт між його учасниками
- •3.1.9. Відповідальність учасників пт
- •3.2.1. Склад учасників
- •3.2.2. Установчий документ
- •3.2.3. Порядок формування майна кт
- •3.2.4. Найменування кт
- •3.2.5. Відповідальність повних учасників кт
- •3.2.6. Організація діяльності кт
- •3.2.7. Зміна складу учасників кт
- •3.2.8. Передача частки
- •3.2.9. Виключення учасника
- •3.2.11. Вибуття зі складу учасників з причин, що не залежать від учасника
- •3.2.12. Відповідальність вкладника
- •3.2.13. Розподіл прибутків та збитків кт між його учасниками
- •3.3.2. Кількість учасників тов
- •3.3.3. Договір про заснування тов
- •3.3.4. Статут тов
- •3.3.5. Статутний капітал
- •3.3.6. Частка в статутному капіталі
- •3.3.7. Вклади до статутного капіталу
- •3.3.8. Майно, яке не може бути предметом вкладу до статутного капіталу
- •3.3.9. Зміна предмета вкладу
- •3.3.10. Внесок чужим майном
- •3.3.11. Оцінка вкладів до статутного капіталу
- •3.3.12. Строк сплати вкладу
- •3.3.13. Відповідальність за прострочення або несплату вкладу
- •3.3.14. Захист права товариства на одержання вкладу
- •3.3.15. Документальне оформлення сплати вкладу
- •3.3.16. Наслідки несплати статутного капіталу
- •3.3.17. Зміна розміру статутного капіталу
- •3.3.18. Способи збільшення статутного капіталу
- •3.3.19. Порядок збільшення статутного капіталу
- •3.3.20. Зменшення статутного капіталу
- •3.3.21. Способи зменшення статутного капіталу
- •3) Зменшення номінальної вартості вкладів окремих учасників.
- •3.3.22. Порядок зменшення статутного капіталу
- •3.3.23. Управління тов. Загальні збори учасників
- •3.3.24. Делегування повноважень
- •3.3.25. Порядок скликання зборів
- •3.3.27. Повідомлення учасників про загальні збори
- •3.3.28. Місце проведення зборів
- •3.3.29. Час проведення зборів
- •3.3.30. Реєстрація учасників та кворум
- •3.3.31. Обрання голови і секретаря зборів та їх функції
- •3.3.32. Порядок прийняття рішень. Способи голосування
- •3.3.34. Обрання, повноваження
- •3.3.35. Способи заміщення посад в органах управління
- •3.3.36. Строк повноважень органів управління
- •3.3.37. Способи припинення повноважень органу управління
- •3.3.39. Відмежування відчуження частки
- •3.3.40. Сторони договору відчуження частки в статутному капіталі
- •3.3.41. Придбання частки товариством
- •3.3.42. Відчуження частки третім особам
- •3.3.43. Форма договору про відчуження частки
- •3.3.44. Істотні умови договору про відчуження частки
- •3.3.45. Переважні права учасників та їх захист
- •3.3.46. Спеціальні правові наслідки порушення переважного права купівлі частки
- •3.3.47. Строк реалізації переважних прав
- •3.3.48. Момент виникнення
- •3.3.49. Спадкування частки в статутному капіталі
- •3.3.S0. Умови спадкування
- •3.3.S1. Спадкоємці частки
- •3.3.52. Розрахунки зі спадкоємцями
- •3.3.53. Перехід частки внаслідок
- •3.3.54. Поняття виходу з товариства
- •3.3.55. Попередження про вихід з товариства
- •3.3.56. Заява про вихід
- •3.3.S7. Момент виходу з товариства
- •3.3.58. Правові наслідки виходу з товариства
- •3.3.59. Визначення
- •3.3.60. Виплата частки в натуральній формі
- •3.3.61. Розпорядження правом
- •3.3.62. Виплата частини прибутку товариства
- •3.3.63. Строк виплати частки
- •3.3.64. Поняття виключення з тов
- •3.3.65. Підстави виключення
- •3.3.66. Порядок (процедура) виключення
- •3.3.67. Правові наслідки виключення
- •3.3.68. Захист прав учасника, якого виключено
- •3.3.69. Підстави звернення
- •3.3.70. Порядок звернення стягнення на частку
- •3.3.71. Переважні права учасників
- •3.3.72. Реєстрація змін до статуту
- •3.4. Акціонерні товариства
- •3.4.1. Особливості at як юридичної особи
- •3.4.3. Найменування at
- •3.4.4. Місцезнаходження at
- •3.4.5. Засновники та акціонери at
- •3.4.6. Права акціонерів
- •3.4.7. Право на дивіденди
- •3.4.8. Переважне право
- •3.4.9. Право на викуп акцій
- •3.4.11. Створення at
- •3.4.12. Засновницький договір
- •3.4.13. Статут at
- •3.4.14. Відповідальність засновників
- •3.4.15. Статутний капітал at
- •3.4.16. Управління в at
- •3.4.17. Наглядова рада товариства
- •3.4.18. Виконавчий орган at
- •3.4.19. Аудиторська перевірка. Інші форми контролю в at
- •3.5.1. Аг як суб'єкти державного сектора економіки
- •3.5.2. Різновиди at, єдиним засновником яких є держава
- •§ 4. Окремі види товариств
- •4.1. Залежні господарські товариства. Холдинги
- •4.1.2. Холдингові компанії
- •4.2.1. Визначення приватного підприємства
- •4.2.2. Право на майно
- •4.2.3. Відповідальність засновника за боргами пп
- •4.2.4. Відчуження майнових прав, які належать засновникам пп
- •4.2.5. Спадкування майна пп
- •4.3.1. Правовий статус підприємства з іноземними інвестиціями
- •4.3.2. Критерії віднесення товариства до ші
- •4.3.3.Учасники піі
- •4.3.4. Статутний капітал пп
- •4.3.5. Створення піі
- •4.3.6. Державна реєстрація піі
- •4.3.7. Здійснення підприємницької діяльності ші
- •4.3.8. Право власності. Право інтелектуальної власності пп
- •4.4.1. Товарні біржі
- •4.4.2. Фондові біржі
- •§5. Кооперативи
- •5.3.1. Члени та засновники кооперативу
- •5.3.2. Порядок створення кооперативів
- •5.3.3. Статут кооперативів
- •5.3.4. Органи управління кооперативу та їх компетенція
- •5.3.5. Об'єкти права власності членів виробничих кооперативів
- •5.3.6. Право членів кооперативу на отримання частини прибутку кооперативу
- •§ 6. Непідприємницькі товариства
- •6.3.1. Об'єднання громадян
- •6.3.2. Громадські організації
- •6.3.3. Спортивні громадські організації
- •6.3.4. Молодіжні та дитячі громадські організації
- •6.3.6. Творчі професійні об'єднання
- •6.3.7. Інші професійні об'єднання
- •6.3.8. Організація роботодавців
- •6.3.9. Політичні партії
- •6.4.1. Право релігійної організації на своє майно
- •Цивільний кодекс україни:
464^P*Jg^
но присутніх у залі, повинна зберігатися. В іншому випадку результати голосування будуть відрізнятися і це може порушити права учасників, які не взяли участі в повторному голосуванні. Повторне голосування може відбуватися лише до оголошення результатів голосування.
Рішення зборів набирають чинності негайно після їх прийняття. Якщо після прийняття рішення виникла необхідність його змінити, голова зборів не вправі ставити вже вирішене питання на повторне голосування, оскільки питання про скасування рішення не внесене до порядку денного. Це рішення може прийматися за згодою всіх учасників.
3.3.34. Обрання, повноваження
та функції виконавчого органу товариства
Виконавчий орган може бути колегіальним (дирекція) чи одноособовим (директор) (ст. 62 Закону України «Про господарські товариства»). Це слід конкретизувати у статуті. Чисельність колегіального виконавчого органу законом не визначена. Основний фактор, який впливає на чисельність виконавчого органу, це величина товариства. Чим товариство більше і ширшою є сфера його діяльності, тим складніше ним управляти. Навпаки, у невеликих товариствах функції поточного управління може виконувати одна особа. Це мінімізує витрати та полегшить процес прийняття рішень.
При формуванні колегіального виконавчого органу обов'язково обирається (призначається) його керівник. Це єдиний постійно діючий орган товариства, і саме він здійснює керівництво поточною діяльністю. Розподіл функцій між членами виконавчого органу здійснює голова правління.
3.3.35. Способи заміщення посад в органах управління
Існує два основних способи формування органів управління: обрання і призначення. Обрання має місце тоді, коли на одну вакансію висуваються кілька кандидатів. Саме тоді має місце вибір, а отже, відбувається обрання.
Призначення відбувається на безальтернативній основі. Наприклад, коли голова правління пропонує зборам призначити своїм заступником певну особу, то вибір робить саме голова правління. Збори лише погоджуються або не погоджуються з кандидатурою.
Пропонувати кандидатів до органу управління може будь-хто з учасників, незалежно від кількості належних йому голосів. Учасник вправі запро-
понувати і свою кандидатуру. Перед виборами членів органів управління учасникам доцільно надавати інформацію про кандидатів: їх прізвище, ім'я та по батькові, рік народження; освіту та професійну підготовку; досвід роботи, у тому числі на керівних посадах; останнє місце роботи із зазначенням посади; наявність суттєвих зв'язків з товариством.
Обрання або призначення особи можливе лише за її згодою. Доцільно, щоб згода особи балотуватися була висловлена до того, якії кандидатура поставлена на голосування. Особа може заявити самовідвід. Пояснювати мотиви самовідводу кандидат не зобов'язаний.
Вступ на посаду відбувається з моменту обрання (призначення), якщо інший строк не встановлено органом, який прийняв рішення про обрання (призначення).
Обрання нових осіб до складу органів управління означає одночасне припинення повноважень попередніх. Але якщо посада не є вакантною (вільною), одночасно з прийняттям рішення про обрання (призначення) доцільно вирішувати питання про звільнення з посади.
3.3.36. Строк повноважень органів управління
Законодавство не встановлює строку, на який обираються органи управління. Це означає, що строк може бути передбачений статутом ТОВ, рішенням загальних зборів або строк повноважень може бути невизначений. Якщо строк повноважень усе ж визначено, виникає питання про наслідки спливу такого строку.
У разі спливу строку повноважень збори зобов'язані розглянути питання про переобрання органу, в той час як при безстроковому обранні це питання до порядку денного може і не вноситися.
3.3.37. Способи припинення повноважень органу управління
Способами припинення повноважень органів управління ТОВ є:
відставка;
переобрання;
відкликання;
усунення.
Відставка - це процедура припинення повноважень виконавчого органу з ініціативи цього органу. Мотиви відставки можуть бути різними: незгода з політикою вищого органу управління, страх покарання,
466 ^gfj«>-
виконання вимог третіх осіб, несумісність посади зі статусом народного депутата або державного службовця тощо.
Відставка здійснюється шляхом подання відповідної особистої заяви члена виконавчого органу або колективної заяви всіх його членів. Заява подається загальним зборам.
За своїм правовим характером заява про відставку - це заява про звільнення за власним бажанням. При цьому особа продовжує виконувати свої повноваження до вирішення питання про відставку в установленому порядку.
Переобрання - це спосіб припинення повноважень виконавчого або наглядового органу управління у зв'язку з обранням нового складу цього органу. Повноваження переобраної особи припиняються одночасно з виникненням таких повноважень у новообраної, якщо інший строк не встановлено рішенням вищого органу.
Відкликання - це процедура припинення повноважень виконавчого або наглядового органу управління за рішенням вищого органу управління у зв'язку з невиконанням (неналежним виконанням) цим органом покладених на нього обов'язків. Відкликання - це форма корпоративної відповідальності членів органів управління перед вищим органом.
Усунення. У ст. 99 ЦК вживається термін «усунення». Відповідно до ч. З цієї статті члени виконавчого органу можуть бути в будь-який час усунені від виконання своїх обов'язків, якщо в статуті ТОВ не визначено підстави усунення членів виконавчого органу від виконання своїх обов'язків. Такими підставами, зокрема, можуть бути вчинення членом виконавчого органу дій, що завдають шкоди товариству, неналежне ставлення до своїх обов'язків, учинення злочину, вимога третіх осіб (прокурора, органу державного управління, профспілкового комітету) тощо.
Слова «у будь-який час», слід тлумачити так, що усунення допускається до спливу строку повноважень виконавчого органу. «У будь-який час» не означає, що усунення відбувається негайно. Повинна бути дотримана процедура усунення, передбачена законом або установчими документами.
Наведена норма не передбачає підстав для усунення, тому вони можуть бути будь-якими. З позиції учасника наведена норма йому на користь, оскільки не зобов'язує «шукати» та обґрунтовувати наявність
підстав для усунення. Членам виконавчого органу вона, навпаки, невигідна, оскільки припускає можливість навіть безпричинного усунення від виконання обов'язків.
У ст. 99 ЦК не зазначено, хто саме вирішує питання про усунення членів виконавчих органів. Однак системний аналіз цієї норми дозволяє дійти висновку, що це право належить лише вищому органу - загальним зборам. Разом з тим, оскільки закон не забороняє цього, усунення від посади може здійснюватися також за рішенням іншого органу, якщо це передбачено установчими документами (наприклад, спостережною радою або головою виконавчого органу) або законом.
Усунення члена виконавчого органу від посади можливе лише на певний час і не призводить до припинення трудових відносин, що є істотним для розмежування усунення і відкликання. Звільнення члена виконавчого органу, якого усунули від посади, здійснюється відповідно до трудового законодавства.
3.3.38. Ревізор та ревізійна комісія
Контроль за діяльністю виконавчого органу ТОВ здійснюється ревізійною комісією, що утворюється загальними зборами учасників товариства з їх числа, в кількості, передбаченій установчими документами, але не менше 3 осіб.
Члени виконавчого органу ТОВ не можуть бути членами ревізійної комісії.
Перевірка діяльності виконавчого органу ТОВ проводиться ревізійною комісією за дорученням зборів, з власної ініціативи або на вимогу учасників товариства. Ревізійна комісія вправі вимагати від посадових осіб товариства подання їй усіх необхідних матеріалів, бухгалтерських чи інших документів та особистих пояснень.
Ревізійна комісія доповідає результати проведених нею перевірок вищому органу товариства. Ревізійна комісія складає висновок щодо річних звітів та балансів. Без висновку ревізійної комісії загальні збори учасників товариства не мають права затверджувати баланс товариства. Ревізійна комісія має право ставити питання про скликання позачергових загальних зборів учасників, якщо виникла загроза суттєвим інтересам товариства або виявлено зловживання посадовими особами товариства (ст. 63 Закону «Про господарські товариства»).