- •§ 1. Поняття, організаційно-правові форми
- •§ 2. Створення юридичної особи. Ті установчі документи
- •§3. Найменування та місцезнаходження юридичної особи
- •§ 4. Особисті немайнові права юридичної особи (cm. 94) 80
- •§ 5. Правоздатність та дієздатність юридичних осіб (статті 91,92). 90
- •§ 7. Відповідальність юридичних осіб (cm. 96) 122
- •§ 8. Філії та представництва юридичної особи (cm. 95) 139
- •§ 9. Припинення юридичних осіб (статті 104,105,106, 107,
- •§ 1. Установи (статті 101, 102,103) 313
- •§ 2. Товариства. Загальні положення (статті 100,113,114,
- •§ 4. Окремі види товариств (cm. 118) 604
- •§ 5. Кооперативи (статті 163,164,165, 166) 647
- •§ 1. Поняття, організаційно-правові форми та види юридичних осіб
- •1.2.1. Організаційна єдність
- •1.2.2. Майнова відокремленість
- •1.2.3. Самостійна майнова відповідальність
- •1.3.2. Організаційно-правові форми юридичних осіб
- •1.4.2. Установи
- •2.2.1. Зміст установчих документів
- •2.3.1. Порядок надання документів для державної реєстрації юридичних осіб
- •2.3.2. Вимоги до документів, що надаються для державної реєстрації
- •2.3.3. Порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб
- •2.3.4. Зміни до установчих документів
- •§3. Найменування та місцезнаходження юридичної особи
- •3.1.1. Резервування найменувань юридичної особи
- •3.1.2. Склад найменувань юридичної особи та вимоги до нього
- •3.1.3. Вибір найменування юридичної особи
- •3.1.4. Виникнення права на найменування в юридичної особи
- •3.1.5. Використання права на найменування
- •3.2.1. Значення місцезнаходження
- •3.2.2. Поняття місцезнаходження
- •3.2.3. Юридична адреса
- •3.2.4. Установчі документи і місцезнаходження
- •3.2.5. Особливості місцезнаходження юридичних осіб публічного права
- •3.2.6. Підтвердження місцезнаходження
- •3.2.7. Підтвердження відомостей про юридичну особу
- •3.2.8. Зміна місцезнаходження
- •3.2.9. Правові наслідки відсутності юридичної особи за її місцезнаходженням
- •3.2.10. Інші наслідки відсутності юридичної особи за її місцезнаходженням
- •4.1.1. Право на недоторканність ділової репутації
- •4.1.2. Право на таємницю кореспонденції юридичної особи
- •5.1.1. Аспекти спеціальної правоздатності
- •5.1.3. Виникнення правоздатності юридичних осіб
- •§ 6. Органи юридичних осіб
- •6.2.1. Структура органів товариства
- •6.2.2. Порядок формування органів, їх склад, порядок
- •6.3.1. Компетенція загальних зборів
- •6.3.2. Порядок голосування
- •6.3.3. Порядок скликання загальних зборів
- •6.3.4. Рішення загальних зборів
- •§ 7. Відповідальність юридичних осіб Стаття 96. Відповідальність юридичних осіб
- •§ 8. Філії та представництва юридичної особи
- •8.1.1. Спільні ознаки філії та представництва
- •8.1.2. Відмінні ознаки філії та представництва
- •8.2.1. Представництво інтересів юридичної особи
- •8.2.2. Захист інтересів юридичної особи
- •8.2.3. Можливості створювати інші відокремлені підрозділи юридичної особи
- •8.4.1. Рішення про створення відокремленого підрозділу
- •8.4.2. Форма рішення
- •8.6.1. Затвердження положення
- •8.9.1. Майно філії як єдиний майновий комплекс (підприємство)
- •8.11.1. Терміни, що вживаються при регулюванні закриття філії або представництва
- •8.11.2. Рішення про закриття відокремленого підрозділу
- •8.14.2. Термінологічні аспекти
- •8.14.3. Реєстрація відокремленого підрозділу3
- •8.14.4. Реєстрація інших відокремлених підрозділів
- •8.14.5. Свідоцтво про реєстрацію
- •8.14.6. Реєстрація філій та інших структурних осередків громадських організацій іноземних держав
- •8.14.7. Реєстрація відокремлених підрозділів у податкових органах
- •§ 9. Припинення юридичних осіб
- •9.1.1. Реорганізація і схожі правові конструкції
- •9.1.2. Реорганізація та реструктуризація, переформування та ін.
- •9.1.3. Форми реорганізації
- •9.1.4. Заборони реорганізації
- •9.1.5. Обмеження реорганізації
- •9.1.6. Етапи реорганізації
- •9.2.1. Поняття та засади регулювання ліквідації юридичної особи
- •9.2.3. Примусовий порядок ліквідації
- •9.2.4. Банкрутство як особливий порядок ліквідації юридичної особи
- •9.2.5. Ліквідація банків
- •9.2.6. Правові наслідки прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи
- •9.2.7. Діяльність ліквідаційної комісії (ліквідатора)
- •9.2.8. Задоволення вимог кредиторів
- •9.2.9. Ліквідаційний баланс1
- •9.2.10. Правова доля майна, що залишилося після розрахунків юридичної особи із кредиторами
- •9.2.11. Проведення державної реєстрації припинення юридичної особи
- •9.2.12. Наслідки ліквідації юридичної особи
- •§1. Установи
- •1.2.1. Приватні та публічні установи
- •1.3.1. Мета створення установи
- •2.1.1. Критерії поділу товариств на підприємницькі та непідприємницькі
- •2.1.2 .Визначення поняття «корпорація»
- •2.2.2. Практичне значення поділу понять учасників, засновників акціонерів
- •2.2.3. Окремі вимоги до засновників, учасників
- •2.3.2. Вклад та частка
- •2.3.3. Права учасників господарського товариства
- •2.3.4. Обов'язки учасників товариств
- •3.1.1. Учасники пт
- •3.1.2. Установчий документ пт
- •3.1.3. Організація діяльності пт
- •3.1.4. Вихід учасника з пт
- •3.1.5. Передання учасником частки (її частини) у складеному капіталі пт
- •3.1.6. Виключення зі складу учасників
- •3.1.8. Розподіл прибутків та збитків пт між його учасниками
- •3.1.9. Відповідальність учасників пт
- •3.2.1. Склад учасників
- •3.2.2. Установчий документ
- •3.2.3. Порядок формування майна кт
- •3.2.4. Найменування кт
- •3.2.5. Відповідальність повних учасників кт
- •3.2.6. Організація діяльності кт
- •3.2.7. Зміна складу учасників кт
- •3.2.8. Передача частки
- •3.2.9. Виключення учасника
- •3.2.11. Вибуття зі складу учасників з причин, що не залежать від учасника
- •3.2.12. Відповідальність вкладника
- •3.2.13. Розподіл прибутків та збитків кт між його учасниками
- •3.3.2. Кількість учасників тов
- •3.3.3. Договір про заснування тов
- •3.3.4. Статут тов
- •3.3.5. Статутний капітал
- •3.3.6. Частка в статутному капіталі
- •3.3.7. Вклади до статутного капіталу
- •3.3.8. Майно, яке не може бути предметом вкладу до статутного капіталу
- •3.3.9. Зміна предмета вкладу
- •3.3.10. Внесок чужим майном
- •3.3.11. Оцінка вкладів до статутного капіталу
- •3.3.12. Строк сплати вкладу
- •3.3.13. Відповідальність за прострочення або несплату вкладу
- •3.3.14. Захист права товариства на одержання вкладу
- •3.3.15. Документальне оформлення сплати вкладу
- •3.3.16. Наслідки несплати статутного капіталу
- •3.3.17. Зміна розміру статутного капіталу
- •3.3.18. Способи збільшення статутного капіталу
- •3.3.19. Порядок збільшення статутного капіталу
- •3.3.20. Зменшення статутного капіталу
- •3.3.21. Способи зменшення статутного капіталу
- •3) Зменшення номінальної вартості вкладів окремих учасників.
- •3.3.22. Порядок зменшення статутного капіталу
- •3.3.23. Управління тов. Загальні збори учасників
- •3.3.24. Делегування повноважень
- •3.3.25. Порядок скликання зборів
- •3.3.27. Повідомлення учасників про загальні збори
- •3.3.28. Місце проведення зборів
- •3.3.29. Час проведення зборів
- •3.3.30. Реєстрація учасників та кворум
- •3.3.31. Обрання голови і секретаря зборів та їх функції
- •3.3.32. Порядок прийняття рішень. Способи голосування
- •3.3.34. Обрання, повноваження
- •3.3.35. Способи заміщення посад в органах управління
- •3.3.36. Строк повноважень органів управління
- •3.3.37. Способи припинення повноважень органу управління
- •3.3.39. Відмежування відчуження частки
- •3.3.40. Сторони договору відчуження частки в статутному капіталі
- •3.3.41. Придбання частки товариством
- •3.3.42. Відчуження частки третім особам
- •3.3.43. Форма договору про відчуження частки
- •3.3.44. Істотні умови договору про відчуження частки
- •3.3.45. Переважні права учасників та їх захист
- •3.3.46. Спеціальні правові наслідки порушення переважного права купівлі частки
- •3.3.47. Строк реалізації переважних прав
- •3.3.48. Момент виникнення
- •3.3.49. Спадкування частки в статутному капіталі
- •3.3.S0. Умови спадкування
- •3.3.S1. Спадкоємці частки
- •3.3.52. Розрахунки зі спадкоємцями
- •3.3.53. Перехід частки внаслідок
- •3.3.54. Поняття виходу з товариства
- •3.3.55. Попередження про вихід з товариства
- •3.3.56. Заява про вихід
- •3.3.S7. Момент виходу з товариства
- •3.3.58. Правові наслідки виходу з товариства
- •3.3.59. Визначення
- •3.3.60. Виплата частки в натуральній формі
- •3.3.61. Розпорядження правом
- •3.3.62. Виплата частини прибутку товариства
- •3.3.63. Строк виплати частки
- •3.3.64. Поняття виключення з тов
- •3.3.65. Підстави виключення
- •3.3.66. Порядок (процедура) виключення
- •3.3.67. Правові наслідки виключення
- •3.3.68. Захист прав учасника, якого виключено
- •3.3.69. Підстави звернення
- •3.3.70. Порядок звернення стягнення на частку
- •3.3.71. Переважні права учасників
- •3.3.72. Реєстрація змін до статуту
- •3.4. Акціонерні товариства
- •3.4.1. Особливості at як юридичної особи
- •3.4.3. Найменування at
- •3.4.4. Місцезнаходження at
- •3.4.5. Засновники та акціонери at
- •3.4.6. Права акціонерів
- •3.4.7. Право на дивіденди
- •3.4.8. Переважне право
- •3.4.9. Право на викуп акцій
- •3.4.11. Створення at
- •3.4.12. Засновницький договір
- •3.4.13. Статут at
- •3.4.14. Відповідальність засновників
- •3.4.15. Статутний капітал at
- •3.4.16. Управління в at
- •3.4.17. Наглядова рада товариства
- •3.4.18. Виконавчий орган at
- •3.4.19. Аудиторська перевірка. Інші форми контролю в at
- •3.5.1. Аг як суб'єкти державного сектора економіки
- •3.5.2. Різновиди at, єдиним засновником яких є держава
- •§ 4. Окремі види товариств
- •4.1. Залежні господарські товариства. Холдинги
- •4.1.2. Холдингові компанії
- •4.2.1. Визначення приватного підприємства
- •4.2.2. Право на майно
- •4.2.3. Відповідальність засновника за боргами пп
- •4.2.4. Відчуження майнових прав, які належать засновникам пп
- •4.2.5. Спадкування майна пп
- •4.3.1. Правовий статус підприємства з іноземними інвестиціями
- •4.3.2. Критерії віднесення товариства до ші
- •4.3.3.Учасники піі
- •4.3.4. Статутний капітал пп
- •4.3.5. Створення піі
- •4.3.6. Державна реєстрація піі
- •4.3.7. Здійснення підприємницької діяльності ші
- •4.3.8. Право власності. Право інтелектуальної власності пп
- •4.4.1. Товарні біржі
- •4.4.2. Фондові біржі
- •§5. Кооперативи
- •5.3.1. Члени та засновники кооперативу
- •5.3.2. Порядок створення кооперативів
- •5.3.3. Статут кооперативів
- •5.3.4. Органи управління кооперативу та їх компетенція
- •5.3.5. Об'єкти права власності членів виробничих кооперативів
- •5.3.6. Право членів кооперативу на отримання частини прибутку кооперативу
- •§ 6. Непідприємницькі товариства
- •6.3.1. Об'єднання громадян
- •6.3.2. Громадські організації
- •6.3.3. Спортивні громадські організації
- •6.3.4. Молодіжні та дитячі громадські організації
- •6.3.6. Творчі професійні об'єднання
- •6.3.7. Інші професійні об'єднання
- •6.3.8. Організація роботодавців
- •6.3.9. Політичні партії
- •6.4.1. Право релігійної організації на своє майно
- •Цивільний кодекс україни:
§ 6. Органи юридичних осіб
Стаття 97. Управління товариством
Управління товариством здійснюють його органи.
Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Стаття 98. Загальні збори учасників товариства
1. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.
2. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установ чими документами або законом.
Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.
Учасник товариства не має права голосу при вирішенні загальними зборами товариства питань щодо вчинення з ним пра-вочину та щодо спору між ним і товариством.
Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів.
Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.
5. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.
v Стаття 99. Виконавчий орган товариства
Jsr 1. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і } склад.
2. Виконавчий орган товариства може складатися з од нієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох
осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.
Члени виконавчого органу можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов'язків, якщо в установчих документах не визначені підстави усунення членів виконавчого органу від виконання своїх обов'язків.
Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо.
6.1. Поняття управління юридичною
особою
Часто викликає непорозуміння сам термін «управління», який вважається неприйнятним для сфери регулювання цивільних відносин. Однак саме про управління в юридичних особах слід говорити, розкриваючи правовий статус органів, надаючи оцінку їх компетенції та порядок прийняття ними рішень, прийняття внутрішніх (локальних, корпоративних правових актів). Звичайно, що всі ці питання не входять до сфери регулювання адміністративного права, яка хоч і включає управлінські відносини, але лише ті, які побудовані на владі та підкоренні.
У нових економічних умовах, що склалися в Україні з 90-х років, набуло значення корпоративне управління, яким охоплюється реалізація органами юридичних осіб своїх прав та обов'язків відповідно до їх компетенції.
ЦК окремо регулює управління товариствами і установами, оскільки воно суттєво різниться в цих двох організаційно-правових формах. Управлінню товариством присвячені статті 97-99, в яких загальним чином врегульовано ці питання, а також є спеціальні норми, які регулюють управління в окремих видах товариств, - це статі 121,122, 136, 145,146, 159-161 ЦК. Управлінню установою присвячено ст.100 ЦК. Крім цих статей ЦК, регулювання управління окремими видами юридичних осіб надається в спеціальних законах.
Основне правило управління полягає в тому, що воно здійснюється органами юридичної особи (ч. 1 ст. 97 ЦК). Однак таке твердження іноді здається сумнівним, оскільки сам ЦК та деякі закони передбачають й інші °Делі управління юридичною особою. У першу чергу це стосується повних а командитних товариств, адже ЦК зазначає, що управління ними здійснюються за спільною згодою їх учасників (ч. 1 ст. 121 та ч. 1 ст. 136). При цьому «деться саме про учасників як таких, а не про загальні збори учасників.
Однак ч. 1 ст. 121 та ч. 1 ст. 136 ЦК визначають лише порядок прийняття рішення (за згодою всіх учасників чи більшістю голосів), нічого не постановляючи про склад організаційно оформлених органів управління повного та командитного товариства. Відтак, виходить, що такі органи у вказаних видах господарських товариств мають створюватися, адже:
а) за приписами ч. 1 ст. 97 ЦК управління будь-яким товариством (включаючи повні та командитні) здійснюють лише його органи;
б) відповідно до ч. 2 ст. 97 ЦК органом управління будь-яким това риством є в тому числі загальні збори його учасників, якщо інше не встановлено законом;
в) закон (зокрема, вищезгадані ч. 1 ст. 121 тач. 1 ст. 136 ЦК) не містить жодних прямих виключень відносин щодо управління повними та коман- дитними товариствами з-під дії припнеш ст. 97 ЦК і нічого взагалі про органи управлншя повних та командитних товариств не постановляє;
г) аналогічно ніяких виключень для повних і командитних товариств в розглядуваному аспекті не містять й приписи ч. 1 ст. 23 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 р. № 1576-ХІІ, за якими управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок об рання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.
Таким чином, учасники повного та командитного товариств, спільно здійснюючи управління ними, мусять вирішувати питання за спільною згодою на загальних зборах. Інший варіант - опитування, очевидно, також може застосовуватися, але він має бути врегульований в засновницькому договорі. Зазначений висновок підтверджується й судовою практикою: за змістом Постанови ВГСУ від 11.05.2007 р. у справі № 24/651 при спільному вирішенні питань управління діяльністю повного товариства його учасники організаційно об'єднані у вищий орган управління такого повного товариства - загальні збори учасників1.
Натомість управління повсякденною діяльністю товариства і представницькі функції виконуватимуть учасники безпосередньо, адже виконавчого органу управління ПТ не має.
Варіанти, коли управління юридичною особою здійснюється не й органами:
- у повних товариствах, управління справа яких здійснює не його керівник, а самі учасники - всі (тобто кожен з них) або один чи кілька, кому це доручено засновницьким договором;
База даних «Ліга: Закон», файл SD070S78.LHT.
- у командитних товариствах, управління якими здійснюється повним учасником (ст. 136 ЦК), якщо він один і в яких також відсутні виконавчі органи;
_ в юридичних особах, якою управляє інша юридична або фізична особа на підставі укладеного між ними договору. У такому разі ця юридична або фізична особа виконуватиме функції її виконавчого органу, що не слід плутати з управлінням майном юридичної особи, з якою укладається договір відповідно до гл. 70 ЦК. В останньому випадку слід ліквідувати юридичну особу, майно якої передаватиметься в управління. Навпаки, саме для ефективності управління юридичною особою укладається договір про здшенення відповідних функцій з спеціалізованою особою;
-у державних (національних) акціонерних товариствах (компаніях), в яких функцію вищого органу виконує відповідний державний орган.
6.2. Органи юридичних осіб
Органи юридичної особи є тими шетрументами, за допомогою яких, як правило, юридична особа здійснює свою дієздатність. Це правова конструкція, яка створюється в структурі юридичної особи з метою надання можливості сформувати і виразити волю останньої, представляти і відстоювати їїінтереси,ачерезішхйінтересицучасниківувідносинахзіїшіими суб'єктами права без спеціальних на те повноважень (без довіреності).
Увага! Між юридичною особою та її органом правові відносини не виникають. АН органу - дії самої юридичної особи. Сам орган юридичної особи суб'єктом цивільного права не є, хоча іноді їх називають суб'єктами корпоративного права, оскільки вважається, що між цими органами існують корпоративні правовідносини'.
Таким чином, орган юридичної особи - це інституціонально-функціональний її представник. Інституціональність представництва органу юридичної особи проявляється в затвердженні на законодавчому рівні механізму набуття останньою цивільних прав та обов'язків езпосередньо через свої органи, установлення не тільки можливості,
Ао цього слід ставитися таким чином: корпоративні відносини є різновидом цивільних
'ДНосин, відтак їх суб'єкти такі самі, як і суб'єкти цивільних відносин. Тому органи
ридичної особи не можуть вступати у правовідносини, бо вони суб'єктами не є і не
сеое породжують права та обов'язки, а для юридичної особи, навіть якщо йдеться
пРо корпоративні відносини.