- •§ 1. Поняття, організаційно-правові форми
- •§ 2. Створення юридичної особи. Ті установчі документи
- •§3. Найменування та місцезнаходження юридичної особи
- •§ 4. Особисті немайнові права юридичної особи (cm. 94) 80
- •§ 5. Правоздатність та дієздатність юридичних осіб (статті 91,92). 90
- •§ 7. Відповідальність юридичних осіб (cm. 96) 122
- •§ 8. Філії та представництва юридичної особи (cm. 95) 139
- •§ 9. Припинення юридичних осіб (статті 104,105,106, 107,
- •§ 1. Установи (статті 101, 102,103) 313
- •§ 2. Товариства. Загальні положення (статті 100,113,114,
- •§ 4. Окремі види товариств (cm. 118) 604
- •§ 5. Кооперативи (статті 163,164,165, 166) 647
- •§ 1. Поняття, організаційно-правові форми та види юридичних осіб
- •1.2.1. Організаційна єдність
- •1.2.2. Майнова відокремленість
- •1.2.3. Самостійна майнова відповідальність
- •1.3.2. Організаційно-правові форми юридичних осіб
- •1.4.2. Установи
- •2.2.1. Зміст установчих документів
- •2.3.1. Порядок надання документів для державної реєстрації юридичних осіб
- •2.3.2. Вимоги до документів, що надаються для державної реєстрації
- •2.3.3. Порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб
- •2.3.4. Зміни до установчих документів
- •§3. Найменування та місцезнаходження юридичної особи
- •3.1.1. Резервування найменувань юридичної особи
- •3.1.2. Склад найменувань юридичної особи та вимоги до нього
- •3.1.3. Вибір найменування юридичної особи
- •3.1.4. Виникнення права на найменування в юридичної особи
- •3.1.5. Використання права на найменування
- •3.2.1. Значення місцезнаходження
- •3.2.2. Поняття місцезнаходження
- •3.2.3. Юридична адреса
- •3.2.4. Установчі документи і місцезнаходження
- •3.2.5. Особливості місцезнаходження юридичних осіб публічного права
- •3.2.6. Підтвердження місцезнаходження
- •3.2.7. Підтвердження відомостей про юридичну особу
- •3.2.8. Зміна місцезнаходження
- •3.2.9. Правові наслідки відсутності юридичної особи за її місцезнаходженням
- •3.2.10. Інші наслідки відсутності юридичної особи за її місцезнаходженням
- •4.1.1. Право на недоторканність ділової репутації
- •4.1.2. Право на таємницю кореспонденції юридичної особи
- •5.1.1. Аспекти спеціальної правоздатності
- •5.1.3. Виникнення правоздатності юридичних осіб
- •§ 6. Органи юридичних осіб
- •6.2.1. Структура органів товариства
- •6.2.2. Порядок формування органів, їх склад, порядок
- •6.3.1. Компетенція загальних зборів
- •6.3.2. Порядок голосування
- •6.3.3. Порядок скликання загальних зборів
- •6.3.4. Рішення загальних зборів
- •§ 7. Відповідальність юридичних осіб Стаття 96. Відповідальність юридичних осіб
- •§ 8. Філії та представництва юридичної особи
- •8.1.1. Спільні ознаки філії та представництва
- •8.1.2. Відмінні ознаки філії та представництва
- •8.2.1. Представництво інтересів юридичної особи
- •8.2.2. Захист інтересів юридичної особи
- •8.2.3. Можливості створювати інші відокремлені підрозділи юридичної особи
- •8.4.1. Рішення про створення відокремленого підрозділу
- •8.4.2. Форма рішення
- •8.6.1. Затвердження положення
- •8.9.1. Майно філії як єдиний майновий комплекс (підприємство)
- •8.11.1. Терміни, що вживаються при регулюванні закриття філії або представництва
- •8.11.2. Рішення про закриття відокремленого підрозділу
- •8.14.2. Термінологічні аспекти
- •8.14.3. Реєстрація відокремленого підрозділу3
- •8.14.4. Реєстрація інших відокремлених підрозділів
- •8.14.5. Свідоцтво про реєстрацію
- •8.14.6. Реєстрація філій та інших структурних осередків громадських організацій іноземних держав
- •8.14.7. Реєстрація відокремлених підрозділів у податкових органах
- •§ 9. Припинення юридичних осіб
- •9.1.1. Реорганізація і схожі правові конструкції
- •9.1.2. Реорганізація та реструктуризація, переформування та ін.
- •9.1.3. Форми реорганізації
- •9.1.4. Заборони реорганізації
- •9.1.5. Обмеження реорганізації
- •9.1.6. Етапи реорганізації
- •9.2.1. Поняття та засади регулювання ліквідації юридичної особи
- •9.2.3. Примусовий порядок ліквідації
- •9.2.4. Банкрутство як особливий порядок ліквідації юридичної особи
- •9.2.5. Ліквідація банків
- •9.2.6. Правові наслідки прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи
- •9.2.7. Діяльність ліквідаційної комісії (ліквідатора)
- •9.2.8. Задоволення вимог кредиторів
- •9.2.9. Ліквідаційний баланс1
- •9.2.10. Правова доля майна, що залишилося після розрахунків юридичної особи із кредиторами
- •9.2.11. Проведення державної реєстрації припинення юридичної особи
- •9.2.12. Наслідки ліквідації юридичної особи
- •§1. Установи
- •1.2.1. Приватні та публічні установи
- •1.3.1. Мета створення установи
- •2.1.1. Критерії поділу товариств на підприємницькі та непідприємницькі
- •2.1.2 .Визначення поняття «корпорація»
- •2.2.2. Практичне значення поділу понять учасників, засновників акціонерів
- •2.2.3. Окремі вимоги до засновників, учасників
- •2.3.2. Вклад та частка
- •2.3.3. Права учасників господарського товариства
- •2.3.4. Обов'язки учасників товариств
- •3.1.1. Учасники пт
- •3.1.2. Установчий документ пт
- •3.1.3. Організація діяльності пт
- •3.1.4. Вихід учасника з пт
- •3.1.5. Передання учасником частки (її частини) у складеному капіталі пт
- •3.1.6. Виключення зі складу учасників
- •3.1.8. Розподіл прибутків та збитків пт між його учасниками
- •3.1.9. Відповідальність учасників пт
- •3.2.1. Склад учасників
- •3.2.2. Установчий документ
- •3.2.3. Порядок формування майна кт
- •3.2.4. Найменування кт
- •3.2.5. Відповідальність повних учасників кт
- •3.2.6. Організація діяльності кт
- •3.2.7. Зміна складу учасників кт
- •3.2.8. Передача частки
- •3.2.9. Виключення учасника
- •3.2.11. Вибуття зі складу учасників з причин, що не залежать від учасника
- •3.2.12. Відповідальність вкладника
- •3.2.13. Розподіл прибутків та збитків кт між його учасниками
- •3.3.2. Кількість учасників тов
- •3.3.3. Договір про заснування тов
- •3.3.4. Статут тов
- •3.3.5. Статутний капітал
- •3.3.6. Частка в статутному капіталі
- •3.3.7. Вклади до статутного капіталу
- •3.3.8. Майно, яке не може бути предметом вкладу до статутного капіталу
- •3.3.9. Зміна предмета вкладу
- •3.3.10. Внесок чужим майном
- •3.3.11. Оцінка вкладів до статутного капіталу
- •3.3.12. Строк сплати вкладу
- •3.3.13. Відповідальність за прострочення або несплату вкладу
- •3.3.14. Захист права товариства на одержання вкладу
- •3.3.15. Документальне оформлення сплати вкладу
- •3.3.16. Наслідки несплати статутного капіталу
- •3.3.17. Зміна розміру статутного капіталу
- •3.3.18. Способи збільшення статутного капіталу
- •3.3.19. Порядок збільшення статутного капіталу
- •3.3.20. Зменшення статутного капіталу
- •3.3.21. Способи зменшення статутного капіталу
- •3) Зменшення номінальної вартості вкладів окремих учасників.
- •3.3.22. Порядок зменшення статутного капіталу
- •3.3.23. Управління тов. Загальні збори учасників
- •3.3.24. Делегування повноважень
- •3.3.25. Порядок скликання зборів
- •3.3.27. Повідомлення учасників про загальні збори
- •3.3.28. Місце проведення зборів
- •3.3.29. Час проведення зборів
- •3.3.30. Реєстрація учасників та кворум
- •3.3.31. Обрання голови і секретаря зборів та їх функції
- •3.3.32. Порядок прийняття рішень. Способи голосування
- •3.3.34. Обрання, повноваження
- •3.3.35. Способи заміщення посад в органах управління
- •3.3.36. Строк повноважень органів управління
- •3.3.37. Способи припинення повноважень органу управління
- •3.3.39. Відмежування відчуження частки
- •3.3.40. Сторони договору відчуження частки в статутному капіталі
- •3.3.41. Придбання частки товариством
- •3.3.42. Відчуження частки третім особам
- •3.3.43. Форма договору про відчуження частки
- •3.3.44. Істотні умови договору про відчуження частки
- •3.3.45. Переважні права учасників та їх захист
- •3.3.46. Спеціальні правові наслідки порушення переважного права купівлі частки
- •3.3.47. Строк реалізації переважних прав
- •3.3.48. Момент виникнення
- •3.3.49. Спадкування частки в статутному капіталі
- •3.3.S0. Умови спадкування
- •3.3.S1. Спадкоємці частки
- •3.3.52. Розрахунки зі спадкоємцями
- •3.3.53. Перехід частки внаслідок
- •3.3.54. Поняття виходу з товариства
- •3.3.55. Попередження про вихід з товариства
- •3.3.56. Заява про вихід
- •3.3.S7. Момент виходу з товариства
- •3.3.58. Правові наслідки виходу з товариства
- •3.3.59. Визначення
- •3.3.60. Виплата частки в натуральній формі
- •3.3.61. Розпорядження правом
- •3.3.62. Виплата частини прибутку товариства
- •3.3.63. Строк виплати частки
- •3.3.64. Поняття виключення з тов
- •3.3.65. Підстави виключення
- •3.3.66. Порядок (процедура) виключення
- •3.3.67. Правові наслідки виключення
- •3.3.68. Захист прав учасника, якого виключено
- •3.3.69. Підстави звернення
- •3.3.70. Порядок звернення стягнення на частку
- •3.3.71. Переважні права учасників
- •3.3.72. Реєстрація змін до статуту
- •3.4. Акціонерні товариства
- •3.4.1. Особливості at як юридичної особи
- •3.4.3. Найменування at
- •3.4.4. Місцезнаходження at
- •3.4.5. Засновники та акціонери at
- •3.4.6. Права акціонерів
- •3.4.7. Право на дивіденди
- •3.4.8. Переважне право
- •3.4.9. Право на викуп акцій
- •3.4.11. Створення at
- •3.4.12. Засновницький договір
- •3.4.13. Статут at
- •3.4.14. Відповідальність засновників
- •3.4.15. Статутний капітал at
- •3.4.16. Управління в at
- •3.4.17. Наглядова рада товариства
- •3.4.18. Виконавчий орган at
- •3.4.19. Аудиторська перевірка. Інші форми контролю в at
- •3.5.1. Аг як суб'єкти державного сектора економіки
- •3.5.2. Різновиди at, єдиним засновником яких є держава
- •§ 4. Окремі види товариств
- •4.1. Залежні господарські товариства. Холдинги
- •4.1.2. Холдингові компанії
- •4.2.1. Визначення приватного підприємства
- •4.2.2. Право на майно
- •4.2.3. Відповідальність засновника за боргами пп
- •4.2.4. Відчуження майнових прав, які належать засновникам пп
- •4.2.5. Спадкування майна пп
- •4.3.1. Правовий статус підприємства з іноземними інвестиціями
- •4.3.2. Критерії віднесення товариства до ші
- •4.3.3.Учасники піі
- •4.3.4. Статутний капітал пп
- •4.3.5. Створення піі
- •4.3.6. Державна реєстрація піі
- •4.3.7. Здійснення підприємницької діяльності ші
- •4.3.8. Право власності. Право інтелектуальної власності пп
- •4.4.1. Товарні біржі
- •4.4.2. Фондові біржі
- •§5. Кооперативи
- •5.3.1. Члени та засновники кооперативу
- •5.3.2. Порядок створення кооперативів
- •5.3.3. Статут кооперативів
- •5.3.4. Органи управління кооперативу та їх компетенція
- •5.3.5. Об'єкти права власності членів виробничих кооперативів
- •5.3.6. Право членів кооперативу на отримання частини прибутку кооперативу
- •§ 6. Непідприємницькі товариства
- •6.3.1. Об'єднання громадян
- •6.3.2. Громадські організації
- •6.3.3. Спортивні громадські організації
- •6.3.4. Молодіжні та дитячі громадські організації
- •6.3.6. Творчі професійні об'єднання
- •6.3.7. Інші професійні об'єднання
- •6.3.8. Організація роботодавців
- •6.3.9. Політичні партії
- •6.4.1. Право релігійної організації на своє майно
- •Цивільний кодекс україни:
2.3.4. Зміни до установчих документів
Зміни до установчих документів юридичної особи настільки ж важливі, наскільки важливі самі установчі документи, адже має значення лише остання редакція установчих документш, на підставі яких діятимуть юридичні особи. Зміїш до установчих документш приймаються у встановленому законом порядку і набирають чинності для третіх осіб з моменту їх державної реєстрації. Про це йдеться в ч. 5 ст. 89 ЦК та ч. З ст. 4 Закону «Про державну реєстращю юридичних осіб та фізичних осіб - підприємцш», де зазначається, що зміни до установчих документш юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові (далі - імені) або місця проживання фізичної особи - підприємця підлягають обов'язковії! держав-нш реєстрації. Згідно зі ст. 7 Закону «Про господарські товариства» змши, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державнії! реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.
При цьому звертають на себе увагу два моменти:
і) самі установчі документи не реєструються, а реєструється юридична особа, для чого подаються її установчі документи. Навпаки зміни до установчих документів реєструються як такі шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом;
2) зміни до установчих документів набирають чинності з дня їх державної реєстрації не самі по собі, а для третіх осіб. Це слід розуміти таким чином:
- оскільки відомості про зміни, що відбулися в установчих докумен тах, носять публічний характер, бо вони вносяться до державного реє-
54 €t^O-
стру і стають загальнодоступними, а треті особи (тобто не учасники товариства) керуються даними державного реєстру, то саме з дня державної реєстрації цих змін для третіх осіб вони набирають чинності;
- оскільки учасники вирішували питання про внесення змін до установчих документів своєю волею (вираженою в рішенні загальних зборів), то для учасників вони обов'язкові з моменту прийняття цього рішення. І це логічно, адже рішення вважається прийнятим з моменту, коли це зафіксовано на загальних зборах шляхом підрахунку голосів, поданих за його прийняття. Відтак, усі, хто голосував проти, мають також усвідомлювати, що рішення, яке викликало їх незгоду, існує і ним слід керуватися. У випадку ж, коли учасник юридичної особи не бажає бути учасником правовідносин, проти яких він голосував, він може вийти з товариства або продати свої акції, або вимагати від AT їх викупу за умов, передбачених у ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства».
Отже, зміни, прийняті вищим органом юридичної особи або в іншому порядку, передбаченому законом та установчим документом цієї особи, набувають юридичної сили для учасників з моменту набрання чинності рішенням про це або з моменту, коли учаснику стало про це відомо. В першому випадку цим моментом є підведення підсумків голосування, а в другому - повідомлення учаснику, який не брав участі в загальних зборах.
Саме цим і спричинена заборона для учасників посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін. Тобто, якщо зміни було прийнято, але з тих чи інших причин вони ще не були зареєстровані, і саме в цей час виникають правовідносини, сторона яких при вступі до цих правовідносин орієнтується на зміни, про прийняття яких їй стало відомо, відсутність їх державної реєстрації не має значення.
Утім, слід ураховувати й положення ст. 18 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», яка має назву «Статус відомостей Єдиного державного реєстру»:
Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.
Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися
на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі
відомості є недостовірними. 3. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру,
не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з
третьою особою.
Слід також вказати, що прийняття змін до установчих документів є обов'язком для осіб, визначених в кожній юридичній особі на підставі закону, установчого документа або внутрішніх (локальних, корпоративних) актів, у певний строк, визначений законом, звернутися для їх реєстрації. Так, відповідно до ст. 7 Закону «Про господарські товариства» товариство зобов'язане в п'ятиденний строк повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в установчих документах, для внесення необхідних змін до державного реєстру.
Згідно зч. 5 ст. 8 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» внесення змін до установчих документів юридичної особи оформляється окремим додатком або викладенням установчих документів у новій редакції. На титульній сторінці додатка до установчих документів юридичної особи робиться відмітка про те, що зазначені документи є невід'ємною частиною відповідних установчих документів.
Стаття 29 вказаного Закону вимагає від засновники* (учасників) або уповноваженого ними органу чи особи для проведення державної реєстрації змін до установчих документи юридичної особи подати особисто (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) такі документи:
заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;
нотаріально посвідчену копію рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, яким затверджено зміни до установчих документів;
оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію;
два примірники змін до установчих документів юридичної особи та два примірники установчих документів у новій редакції, або два примірники установчих документів у новій редакції;
документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів.
S6 &ф**&~
Підстави для внесення змін до установчих документів. Підстави для внесення змін до установчих документів можуть бути різними -різноманітні редакційні зміни; зміни в компетенції органів юридичної особи або порядку прийняття ними рішень; зміна статутного (складеного) капіталу; зміни у складі учасників тощо.
Особливу увагу привертає остання підстава. Адже згідно з ч. 2 ст. 17 Закону України «Про державнуреєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості щодо юридичної особи: перелік засновників (учасників) юридичної особи, дані про розмір статутного фонду (статутного або складеного капіталу), у тому числі частки кожного із засновників (учасників).
Зміна складу учасників юридичної особи може відбуватися з таких 'причин:
а) вихід учасника;
б) виключення учасника з товариства;
в) відступлення своєї частки в статутному (складеному) капіталі шляхом її продажу, міни, дарування тощо;
г) смерті учасника і успадкування його частки іншою особою;
д) припинення учасника - юридичної особи з правонаступництвом (унаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення) та ін.
Відповідні підстави для зміни складу учасників не тільки мають бути наявними, а й вимагають своєї фіксації у відповідному ріїненні учасників або органу товариства (загальних зборів). Наприклад, при виході учасника з товариства, має бути від нього заява про це, а в разі виключення -ріїиення загальних зборш. Водночас при укладенні договору про відчуження частки в статутному капіталі, саме цей договір буде підставою припинення корпоративних правовідносин учасника з товариством і, навпаки, виникнення цих правовідносин з іншою особою - набувачем частки. Але цього не достатньо для змін у складі учасників товариства і для їх державної реєстрації, адже згідно зі ст. 89 ЦК державній реєстрації підлягають зміни до установчих документів, а не змши у складі учасників самі по собі. А тому, крім підстави для зміїш складу учасників (договір або заява), для державної реєстрації цих змін мають надаватися і рішення учасникш (загальних зборів), прийняті та оформлені в установленому порядку. Це і протокол загальних зборів, і конкретний текст змін до установчих документа, який ними затверджено.
Проте можуть виникнути труднощі, викликані тим, що рішення про зміїг/ складу учасникш було прийняте в установленому порядку або договір про відчуження частки укладено в установленому порядку (з додержанням вимог про переважне право придбання відчужуваної частки учасниками товариства), але вони до державного реєстратора не подавалися. Або можлива й інша ситуація: договір про відчуження частки укладено, але збори учасників для внесення змін до установчих документів не скликаються.
При розв'язанні цих проблем слід керуватися ч. З ст. 29 Закону «Про державнуреєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» та постановою Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»:
відповідно до Закону, залежно від підстав вибуття зі складу учасників державному реєстратору додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи зі складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально засвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально засвідчена копія документа про перехід чи передання частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений договір про такий перехід чи передання, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи;
відповідно до Постанови Пленуму, вихід зі складу учасникш товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подання ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.
Унесення змін до статуту, які пов'язані зі зменшенням статутного фонду (статутного або складеного капіталу) юридичної особи, мають відбуватися з додержанням вимог закону про повідомлення її кредиторів в порядку, встановленому законом (зокрема, це міститься в ч. 5 ст. 144 ЦК щодо ТОВ). Тоді для державної реєстрації змін до установчих документів додатково подається документ, що підтверджує внесення плати за публікацію у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації відповідного повідомлення.
58
fl*