- •§ 1. Поняття, організаційно-правові форми
- •§ 2. Створення юридичної особи. Ті установчі документи
- •§3. Найменування та місцезнаходження юридичної особи
- •§ 4. Особисті немайнові права юридичної особи (cm. 94) 80
- •§ 5. Правоздатність та дієздатність юридичних осіб (статті 91,92). 90
- •§ 7. Відповідальність юридичних осіб (cm. 96) 122
- •§ 8. Філії та представництва юридичної особи (cm. 95) 139
- •§ 9. Припинення юридичних осіб (статті 104,105,106, 107,
- •§ 1. Установи (статті 101, 102,103) 313
- •§ 2. Товариства. Загальні положення (статті 100,113,114,
- •§ 4. Окремі види товариств (cm. 118) 604
- •§ 5. Кооперативи (статті 163,164,165, 166) 647
- •§ 1. Поняття, організаційно-правові форми та види юридичних осіб
- •1.2.1. Організаційна єдність
- •1.2.2. Майнова відокремленість
- •1.2.3. Самостійна майнова відповідальність
- •1.3.2. Організаційно-правові форми юридичних осіб
- •1.4.2. Установи
- •2.2.1. Зміст установчих документів
- •2.3.1. Порядок надання документів для державної реєстрації юридичних осіб
- •2.3.2. Вимоги до документів, що надаються для державної реєстрації
- •2.3.3. Порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб
- •2.3.4. Зміни до установчих документів
- •§3. Найменування та місцезнаходження юридичної особи
- •3.1.1. Резервування найменувань юридичної особи
- •3.1.2. Склад найменувань юридичної особи та вимоги до нього
- •3.1.3. Вибір найменування юридичної особи
- •3.1.4. Виникнення права на найменування в юридичної особи
- •3.1.5. Використання права на найменування
- •3.2.1. Значення місцезнаходження
- •3.2.2. Поняття місцезнаходження
- •3.2.3. Юридична адреса
- •3.2.4. Установчі документи і місцезнаходження
- •3.2.5. Особливості місцезнаходження юридичних осіб публічного права
- •3.2.6. Підтвердження місцезнаходження
- •3.2.7. Підтвердження відомостей про юридичну особу
- •3.2.8. Зміна місцезнаходження
- •3.2.9. Правові наслідки відсутності юридичної особи за її місцезнаходженням
- •3.2.10. Інші наслідки відсутності юридичної особи за її місцезнаходженням
- •4.1.1. Право на недоторканність ділової репутації
- •4.1.2. Право на таємницю кореспонденції юридичної особи
- •5.1.1. Аспекти спеціальної правоздатності
- •5.1.3. Виникнення правоздатності юридичних осіб
- •§ 6. Органи юридичних осіб
- •6.2.1. Структура органів товариства
- •6.2.2. Порядок формування органів, їх склад, порядок
- •6.3.1. Компетенція загальних зборів
- •6.3.2. Порядок голосування
- •6.3.3. Порядок скликання загальних зборів
- •6.3.4. Рішення загальних зборів
- •§ 7. Відповідальність юридичних осіб Стаття 96. Відповідальність юридичних осіб
- •§ 8. Філії та представництва юридичної особи
- •8.1.1. Спільні ознаки філії та представництва
- •8.1.2. Відмінні ознаки філії та представництва
- •8.2.1. Представництво інтересів юридичної особи
- •8.2.2. Захист інтересів юридичної особи
- •8.2.3. Можливості створювати інші відокремлені підрозділи юридичної особи
- •8.4.1. Рішення про створення відокремленого підрозділу
- •8.4.2. Форма рішення
- •8.6.1. Затвердження положення
- •8.9.1. Майно філії як єдиний майновий комплекс (підприємство)
- •8.11.1. Терміни, що вживаються при регулюванні закриття філії або представництва
- •8.11.2. Рішення про закриття відокремленого підрозділу
- •8.14.2. Термінологічні аспекти
- •8.14.3. Реєстрація відокремленого підрозділу3
- •8.14.4. Реєстрація інших відокремлених підрозділів
- •8.14.5. Свідоцтво про реєстрацію
- •8.14.6. Реєстрація філій та інших структурних осередків громадських організацій іноземних держав
- •8.14.7. Реєстрація відокремлених підрозділів у податкових органах
- •§ 9. Припинення юридичних осіб
- •9.1.1. Реорганізація і схожі правові конструкції
- •9.1.2. Реорганізація та реструктуризація, переформування та ін.
- •9.1.3. Форми реорганізації
- •9.1.4. Заборони реорганізації
- •9.1.5. Обмеження реорганізації
- •9.1.6. Етапи реорганізації
- •9.2.1. Поняття та засади регулювання ліквідації юридичної особи
- •9.2.3. Примусовий порядок ліквідації
- •9.2.4. Банкрутство як особливий порядок ліквідації юридичної особи
- •9.2.5. Ліквідація банків
- •9.2.6. Правові наслідки прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи
- •9.2.7. Діяльність ліквідаційної комісії (ліквідатора)
- •9.2.8. Задоволення вимог кредиторів
- •9.2.9. Ліквідаційний баланс1
- •9.2.10. Правова доля майна, що залишилося після розрахунків юридичної особи із кредиторами
- •9.2.11. Проведення державної реєстрації припинення юридичної особи
- •9.2.12. Наслідки ліквідації юридичної особи
- •§1. Установи
- •1.2.1. Приватні та публічні установи
- •1.3.1. Мета створення установи
- •2.1.1. Критерії поділу товариств на підприємницькі та непідприємницькі
- •2.1.2 .Визначення поняття «корпорація»
- •2.2.2. Практичне значення поділу понять учасників, засновників акціонерів
- •2.2.3. Окремі вимоги до засновників, учасників
- •2.3.2. Вклад та частка
- •2.3.3. Права учасників господарського товариства
- •2.3.4. Обов'язки учасників товариств
- •3.1.1. Учасники пт
- •3.1.2. Установчий документ пт
- •3.1.3. Організація діяльності пт
- •3.1.4. Вихід учасника з пт
- •3.1.5. Передання учасником частки (її частини) у складеному капіталі пт
- •3.1.6. Виключення зі складу учасників
- •3.1.8. Розподіл прибутків та збитків пт між його учасниками
- •3.1.9. Відповідальність учасників пт
- •3.2.1. Склад учасників
- •3.2.2. Установчий документ
- •3.2.3. Порядок формування майна кт
- •3.2.4. Найменування кт
- •3.2.5. Відповідальність повних учасників кт
- •3.2.6. Організація діяльності кт
- •3.2.7. Зміна складу учасників кт
- •3.2.8. Передача частки
- •3.2.9. Виключення учасника
- •3.2.11. Вибуття зі складу учасників з причин, що не залежать від учасника
- •3.2.12. Відповідальність вкладника
- •3.2.13. Розподіл прибутків та збитків кт між його учасниками
- •3.3.2. Кількість учасників тов
- •3.3.3. Договір про заснування тов
- •3.3.4. Статут тов
- •3.3.5. Статутний капітал
- •3.3.6. Частка в статутному капіталі
- •3.3.7. Вклади до статутного капіталу
- •3.3.8. Майно, яке не може бути предметом вкладу до статутного капіталу
- •3.3.9. Зміна предмета вкладу
- •3.3.10. Внесок чужим майном
- •3.3.11. Оцінка вкладів до статутного капіталу
- •3.3.12. Строк сплати вкладу
- •3.3.13. Відповідальність за прострочення або несплату вкладу
- •3.3.14. Захист права товариства на одержання вкладу
- •3.3.15. Документальне оформлення сплати вкладу
- •3.3.16. Наслідки несплати статутного капіталу
- •3.3.17. Зміна розміру статутного капіталу
- •3.3.18. Способи збільшення статутного капіталу
- •3.3.19. Порядок збільшення статутного капіталу
- •3.3.20. Зменшення статутного капіталу
- •3.3.21. Способи зменшення статутного капіталу
- •3) Зменшення номінальної вартості вкладів окремих учасників.
- •3.3.22. Порядок зменшення статутного капіталу
- •3.3.23. Управління тов. Загальні збори учасників
- •3.3.24. Делегування повноважень
- •3.3.25. Порядок скликання зборів
- •3.3.27. Повідомлення учасників про загальні збори
- •3.3.28. Місце проведення зборів
- •3.3.29. Час проведення зборів
- •3.3.30. Реєстрація учасників та кворум
- •3.3.31. Обрання голови і секретаря зборів та їх функції
- •3.3.32. Порядок прийняття рішень. Способи голосування
- •3.3.34. Обрання, повноваження
- •3.3.35. Способи заміщення посад в органах управління
- •3.3.36. Строк повноважень органів управління
- •3.3.37. Способи припинення повноважень органу управління
- •3.3.39. Відмежування відчуження частки
- •3.3.40. Сторони договору відчуження частки в статутному капіталі
- •3.3.41. Придбання частки товариством
- •3.3.42. Відчуження частки третім особам
- •3.3.43. Форма договору про відчуження частки
- •3.3.44. Істотні умови договору про відчуження частки
- •3.3.45. Переважні права учасників та їх захист
- •3.3.46. Спеціальні правові наслідки порушення переважного права купівлі частки
- •3.3.47. Строк реалізації переважних прав
- •3.3.48. Момент виникнення
- •3.3.49. Спадкування частки в статутному капіталі
- •3.3.S0. Умови спадкування
- •3.3.S1. Спадкоємці частки
- •3.3.52. Розрахунки зі спадкоємцями
- •3.3.53. Перехід частки внаслідок
- •3.3.54. Поняття виходу з товариства
- •3.3.55. Попередження про вихід з товариства
- •3.3.56. Заява про вихід
- •3.3.S7. Момент виходу з товариства
- •3.3.58. Правові наслідки виходу з товариства
- •3.3.59. Визначення
- •3.3.60. Виплата частки в натуральній формі
- •3.3.61. Розпорядження правом
- •3.3.62. Виплата частини прибутку товариства
- •3.3.63. Строк виплати частки
- •3.3.64. Поняття виключення з тов
- •3.3.65. Підстави виключення
- •3.3.66. Порядок (процедура) виключення
- •3.3.67. Правові наслідки виключення
- •3.3.68. Захист прав учасника, якого виключено
- •3.3.69. Підстави звернення
- •3.3.70. Порядок звернення стягнення на частку
- •3.3.71. Переважні права учасників
- •3.3.72. Реєстрація змін до статуту
- •3.4. Акціонерні товариства
- •3.4.1. Особливості at як юридичної особи
- •3.4.3. Найменування at
- •3.4.4. Місцезнаходження at
- •3.4.5. Засновники та акціонери at
- •3.4.6. Права акціонерів
- •3.4.7. Право на дивіденди
- •3.4.8. Переважне право
- •3.4.9. Право на викуп акцій
- •3.4.11. Створення at
- •3.4.12. Засновницький договір
- •3.4.13. Статут at
- •3.4.14. Відповідальність засновників
- •3.4.15. Статутний капітал at
- •3.4.16. Управління в at
- •3.4.17. Наглядова рада товариства
- •3.4.18. Виконавчий орган at
- •3.4.19. Аудиторська перевірка. Інші форми контролю в at
- •3.5.1. Аг як суб'єкти державного сектора економіки
- •3.5.2. Різновиди at, єдиним засновником яких є держава
- •§ 4. Окремі види товариств
- •4.1. Залежні господарські товариства. Холдинги
- •4.1.2. Холдингові компанії
- •4.2.1. Визначення приватного підприємства
- •4.2.2. Право на майно
- •4.2.3. Відповідальність засновника за боргами пп
- •4.2.4. Відчуження майнових прав, які належать засновникам пп
- •4.2.5. Спадкування майна пп
- •4.3.1. Правовий статус підприємства з іноземними інвестиціями
- •4.3.2. Критерії віднесення товариства до ші
- •4.3.3.Учасники піі
- •4.3.4. Статутний капітал пп
- •4.3.5. Створення піі
- •4.3.6. Державна реєстрація піі
- •4.3.7. Здійснення підприємницької діяльності ші
- •4.3.8. Право власності. Право інтелектуальної власності пп
- •4.4.1. Товарні біржі
- •4.4.2. Фондові біржі
- •§5. Кооперативи
- •5.3.1. Члени та засновники кооперативу
- •5.3.2. Порядок створення кооперативів
- •5.3.3. Статут кооперативів
- •5.3.4. Органи управління кооперативу та їх компетенція
- •5.3.5. Об'єкти права власності членів виробничих кооперативів
- •5.3.6. Право членів кооперативу на отримання частини прибутку кооперативу
- •§ 6. Непідприємницькі товариства
- •6.3.1. Об'єднання громадян
- •6.3.2. Громадські організації
- •6.3.3. Спортивні громадські організації
- •6.3.4. Молодіжні та дитячі громадські організації
- •6.3.6. Творчі професійні об'єднання
- •6.3.7. Інші професійні об'єднання
- •6.3.8. Організація роботодавців
- •6.3.9. Політичні партії
- •6.4.1. Право релігійної організації на своє майно
- •Цивільний кодекс україни:
%/L*. *& '^>-166 ^«
Увага! Найбільш обґрунтованим вважається вживання словосполучення «закриття відокремленого підрозділу»' як такого, що найточніше відображає сутність цієї процедури та відрізняється від подібних, які встановлені для юридичних осіб.
Від закриття філії (представництва) варто відрізняти припинення діяльності відокремленого підрозділу, оскільки інформація про нього продовжує існувати у відповідних реєстрах, хоча він і припиняє свою діяльність.
У законодавстві з припиненням діяльності філії (представництва) пов'язується настання певних правових наслідків, як і при закритті цих підрозділів. Наприклад, уразі припинення філією, іншим відокремленим підрозділом провайдера телекомунікацій діяльності у сфері телекому-нікацій цей суб'єкт зобов'язаний протягом семи робочих днів з дати припинення діяльності у сфері телекомунікацій письмово повідомити Національну комісію з питань регулювання зв'язку та повернути відповідну копію ліцензії. Національна комісія з питань регулювання зв'язку повинна внести відповідні зміни до ліцензійного реєстру не пізніше наступного робочого дня від дати надходження такого повідомлення (ч. 10 ст. 48 Закону України «Про телекомунікації»).
8.11.2. Рішення про закриття відокремленого підрозділу
Аналіз законодавства дозволяє виокремити дві категорії суб'єктів, які повноважні приймати рішення про закриття філії або представництва:
а) юридична особа, яка створила відокремлений підрозділ2;
б) орган держави місцезнаходження філії (п. 4.1 Положення про створення дочірнього банку, філії і представництва українського банку на території інших держав);
в) Національний банк України щодо філій українського банку на території інших держав (п. 4.1 Положення про створення дочірнього банку, філії і представництва українського банку на території інших держав).
' У Законі України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» (абз. 4 ч. 1 ст. 8) використовується словосполучення «ліквідація відокремленого підрозділу», що ще раз підтверджує відсутність єдиного законодавчого підходу до назви процедури закриття філії (представництва).
1 Рішення про закриття філії (представництва) повноважні приймати ті самі органи, що й про створення відокремленого підрозділу.
8.12. Скасування довіреності керівника
відокремленого підрозділу
Хоча ЦК не вимагає наявності як підстави для скасування довіреності прийняття рішення про закриття відокремленого підрозділу, таке рішення може послугувати передумовою для скасування довіреності керівника цього структурного підрозділу. Така дія виглядає цілком логічною, оскільки видача довіреності обумовлена створенням певного підрозділу та призначенням особи його керівником.
При цьому необхідно враховувати, що скасування довіреності є одностороннім правочином і здійснюється на власний розсуд юридичною особою, яка її видала. Також слід зважати й на правило, передбачене ч. 2 ст. 249 ІДК, що особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність. Процесуальним законодавством установлено спеціальний припис, що про припинення представництва має бути повідомлено суд шляхом подання письмової заяви або усної заяви, зробленої в судовому засіданні (ч. 4 ст.44ЦПК).
Увага! Скасування нотаріально посвідченої довіреності, виданої керівнику підрозділу, підлягає обов'язковій реєстрації в Єдиному реєстрі довіреностей1 (п. і 55 Інструкції про порядок вчинення нотаріальних дій нотаріусами України).
8.13. Публічно-правові наслідки закриття філії
або представництва
Виключення інформації про них з Єдиного державного реєстру.
Відповідно до ч. З ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» виконавчий орган юридичної особи або уповноважена ним особа1 зобов'язані подати
1 Про запровадження Єдиного реєстру довіреностей та внесення змін і доповнень до деяких нормативно-правових актів Міністерства юстиції України: Наказ Міністерства юстиції України від 28.12.2006 р. № 111/5 // Офіційний вісник України. - 2006. - № 52. - Ст. 3547.
2 У Законі України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підпри ємців» не враховано специфіку ПТ та КТ відносно відсутності виконавчого органу, тому не вбачається перешкод подання (надсилання) повідомлення про закриття відокремленого підрозділу учасником (повним учасником) ПТ (КТ) або уповноваженою ними особою.
(надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи повідомлення встановленого зразка про закриття відокремленого підрозділу1. Отже, при закритті філії (представництва) державному реєстраторові подається лише повідомлення про закриття відокремленого підрозділу:
у разі закриття2 філії, іншого відокремленого підрозділу ліцензіата, які провадили господарську діяльність згідно з отриманою ліцензією, ліцензі-ат зобов'язаний протягом семи робочих днів з дати закриття такої філії або іншого відокремленого підрозділу подати до органу ліцензування відповідне повідомлення в письмовій формі. Орган ліцензування повинен внести відповідні зміни до ліцензійного реєстру не пізніше наступного робочого дня з дати надходження такого повідомлення (ч. 10 ст. 14 Закону України «Про ліцензування певних видів господарської діяльності»);
у разі закриття відокремленого підрозділу страховик (кредитна спілка) зобов'язані повідомити Держфінпослуг протягом десяти робочих днів з дати прийняття рішення про його ліквідацію та подати для внесення інформації до Реєстру такі документи: заяву довільної форми про виключення відокремленого підрозділу заявника з Реєстру, завірену підписом керівника заявника та скріплену печаткою заявника; копію документа, що підтверджує рішення заявника про закриття3 свого відокремленого підрозділу, завірену підписом керівника заявника та скріплену печаткою заявника (п. 4.3 Положення про внесення інформації про юридичних осіб, які мають намір набути статусу страховиків (перестраховиків), до Державного реєстру фінансових установ4, п. 28 Положення про внесення інформації про кредитні спілки до Державного реєстру фінансових установ5);
1 Див.: Зразки заяв та повідомлень, що надаються (надсилаються) державному реєстрато рові : Наказ Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємни цтва від 09.06.2004 р. № 66 // Офіційний вісник України. - 2004. - № 26. - Ст. 1726.
2 У тексті Закону вживається термін «ліквідація», що не можна привітати, адже ця тер мінологія не прийнятна до підрозділів, які не є юридичними особами.
3 Так само в цьому нормативно-правовому акті вживається термін «ліквідація».
* Положення про внесення інформації про юридичних осіб, які мають намір набути статусу страховиків (перестраховиків), до Державного реєстру фінансових установ: Розпорядження Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 22.11.2005 р. № 4934 // Офіційний вісник України. - 2005. - № 51. - Ст. 3221.
5 Положення про внесення інформації про кредитні спілки до Державного реєстру фінансових установ // Розпорядження Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 22.06.2004 р. № 1099 // БД «НАУ - ЕКСПЕРТ». Версія: 9.5.1.0.
^t^^S-169
. банк зобов'язаний повідомити Національний банк України про закриття' філії або представництва у триденний термін після прийняття відповідного рішення (ч. 9 ст. 23 Закону України «Про банки і банківську діяльність»);
• інформація про рішення емітента цінних паперів щодо закриття2 філії або представництва відноситься до особливої (абз. 2 ч. 1 ст. 41 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»).
8.14. Особливості правового положення філій та представництв іноземних юридичних осіб
8.14.1. Особливості законодавчого регулювання
Недосконалість правового регулювання філій та представництв іноземних юридичних осіб зумовлює безліч проблем, пов'язаних із визначенням як законодавства, що регулює їх створення, діяльність, так і правового статусу.
У ЦК відсутнє окреме нормативне регламентування створення та діяльності відокремлених підрозділів іноземних юридичних осіб. Тому варто проаналізувати положення інших актів, присвячених правовому положенню філій та представництв іноземних юридичних осіб.
Оскільки створення філій та представництв є елементом правоздатності юридичної особи, то для відповіді на питання про те, яким законодавством регулюється їх створення, слід звернутися до Закону України «Про міжнародне приватне право»3, де передбачається, що цивільна правоздатність та дієздатність юридичної особи визначається особистим законом юридичної особи, яким є право держави місцезнаходження юридичної особи (ч. 1 ст. 25, ст. 26).
Крім цього, слід ураховувати, що для діяльності іноземних юридичних осіб в Україні встановлюється національний режим, тобто підприємницька та інша діяльність іноземних юридичних осіб в Україні регулюється законодавством України щодо юридичних осіб України, якщо інше не встановлено законом (ст. 29 Закону України «Про міжнародне приватне право»).
1 У цьому Законі вживається термін «припинення». ' Там само.
3 Про міжнародне приватне право: Закон України від 23.06. 2005 p. № 2709-IV // Відомості Верховної Ради України. - 2005. - № 32. - Ст. 422.