- •§ 1. Поняття, організаційно-правові форми
- •§ 2. Створення юридичної особи. Ті установчі документи
- •§3. Найменування та місцезнаходження юридичної особи
- •§ 4. Особисті немайнові права юридичної особи (cm. 94) 80
- •§ 5. Правоздатність та дієздатність юридичних осіб (статті 91,92). 90
- •§ 7. Відповідальність юридичних осіб (cm. 96) 122
- •§ 8. Філії та представництва юридичної особи (cm. 95) 139
- •§ 9. Припинення юридичних осіб (статті 104,105,106, 107,
- •§ 1. Установи (статті 101, 102,103) 313
- •§ 2. Товариства. Загальні положення (статті 100,113,114,
- •§ 4. Окремі види товариств (cm. 118) 604
- •§ 5. Кооперативи (статті 163,164,165, 166) 647
- •§ 1. Поняття, організаційно-правові форми та види юридичних осіб
- •1.2.1. Організаційна єдність
- •1.2.2. Майнова відокремленість
- •1.2.3. Самостійна майнова відповідальність
- •1.3.2. Організаційно-правові форми юридичних осіб
- •1.4.2. Установи
- •2.2.1. Зміст установчих документів
- •2.3.1. Порядок надання документів для державної реєстрації юридичних осіб
- •2.3.2. Вимоги до документів, що надаються для державної реєстрації
- •2.3.3. Порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб
- •2.3.4. Зміни до установчих документів
- •§3. Найменування та місцезнаходження юридичної особи
- •3.1.1. Резервування найменувань юридичної особи
- •3.1.2. Склад найменувань юридичної особи та вимоги до нього
- •3.1.3. Вибір найменування юридичної особи
- •3.1.4. Виникнення права на найменування в юридичної особи
- •3.1.5. Використання права на найменування
- •3.2.1. Значення місцезнаходження
- •3.2.2. Поняття місцезнаходження
- •3.2.3. Юридична адреса
- •3.2.4. Установчі документи і місцезнаходження
- •3.2.5. Особливості місцезнаходження юридичних осіб публічного права
- •3.2.6. Підтвердження місцезнаходження
- •3.2.7. Підтвердження відомостей про юридичну особу
- •3.2.8. Зміна місцезнаходження
- •3.2.9. Правові наслідки відсутності юридичної особи за її місцезнаходженням
- •3.2.10. Інші наслідки відсутності юридичної особи за її місцезнаходженням
- •4.1.1. Право на недоторканність ділової репутації
- •4.1.2. Право на таємницю кореспонденції юридичної особи
- •5.1.1. Аспекти спеціальної правоздатності
- •5.1.3. Виникнення правоздатності юридичних осіб
- •§ 6. Органи юридичних осіб
- •6.2.1. Структура органів товариства
- •6.2.2. Порядок формування органів, їх склад, порядок
- •6.3.1. Компетенція загальних зборів
- •6.3.2. Порядок голосування
- •6.3.3. Порядок скликання загальних зборів
- •6.3.4. Рішення загальних зборів
- •§ 7. Відповідальність юридичних осіб Стаття 96. Відповідальність юридичних осіб
- •§ 8. Філії та представництва юридичної особи
- •8.1.1. Спільні ознаки філії та представництва
- •8.1.2. Відмінні ознаки філії та представництва
- •8.2.1. Представництво інтересів юридичної особи
- •8.2.2. Захист інтересів юридичної особи
- •8.2.3. Можливості створювати інші відокремлені підрозділи юридичної особи
- •8.4.1. Рішення про створення відокремленого підрозділу
- •8.4.2. Форма рішення
- •8.6.1. Затвердження положення
- •8.9.1. Майно філії як єдиний майновий комплекс (підприємство)
- •8.11.1. Терміни, що вживаються при регулюванні закриття філії або представництва
- •8.11.2. Рішення про закриття відокремленого підрозділу
- •8.14.2. Термінологічні аспекти
- •8.14.3. Реєстрація відокремленого підрозділу3
- •8.14.4. Реєстрація інших відокремлених підрозділів
- •8.14.5. Свідоцтво про реєстрацію
- •8.14.6. Реєстрація філій та інших структурних осередків громадських організацій іноземних держав
- •8.14.7. Реєстрація відокремлених підрозділів у податкових органах
- •§ 9. Припинення юридичних осіб
- •9.1.1. Реорганізація і схожі правові конструкції
- •9.1.2. Реорганізація та реструктуризація, переформування та ін.
- •9.1.3. Форми реорганізації
- •9.1.4. Заборони реорганізації
- •9.1.5. Обмеження реорганізації
- •9.1.6. Етапи реорганізації
- •9.2.1. Поняття та засади регулювання ліквідації юридичної особи
- •9.2.3. Примусовий порядок ліквідації
- •9.2.4. Банкрутство як особливий порядок ліквідації юридичної особи
- •9.2.5. Ліквідація банків
- •9.2.6. Правові наслідки прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи
- •9.2.7. Діяльність ліквідаційної комісії (ліквідатора)
- •9.2.8. Задоволення вимог кредиторів
- •9.2.9. Ліквідаційний баланс1
- •9.2.10. Правова доля майна, що залишилося після розрахунків юридичної особи із кредиторами
- •9.2.11. Проведення державної реєстрації припинення юридичної особи
- •9.2.12. Наслідки ліквідації юридичної особи
- •§1. Установи
- •1.2.1. Приватні та публічні установи
- •1.3.1. Мета створення установи
- •2.1.1. Критерії поділу товариств на підприємницькі та непідприємницькі
- •2.1.2 .Визначення поняття «корпорація»
- •2.2.2. Практичне значення поділу понять учасників, засновників акціонерів
- •2.2.3. Окремі вимоги до засновників, учасників
- •2.3.2. Вклад та частка
- •2.3.3. Права учасників господарського товариства
- •2.3.4. Обов'язки учасників товариств
- •3.1.1. Учасники пт
- •3.1.2. Установчий документ пт
- •3.1.3. Організація діяльності пт
- •3.1.4. Вихід учасника з пт
- •3.1.5. Передання учасником частки (її частини) у складеному капіталі пт
- •3.1.6. Виключення зі складу учасників
- •3.1.8. Розподіл прибутків та збитків пт між його учасниками
- •3.1.9. Відповідальність учасників пт
- •3.2.1. Склад учасників
- •3.2.2. Установчий документ
- •3.2.3. Порядок формування майна кт
- •3.2.4. Найменування кт
- •3.2.5. Відповідальність повних учасників кт
- •3.2.6. Організація діяльності кт
- •3.2.7. Зміна складу учасників кт
- •3.2.8. Передача частки
- •3.2.9. Виключення учасника
- •3.2.11. Вибуття зі складу учасників з причин, що не залежать від учасника
- •3.2.12. Відповідальність вкладника
- •3.2.13. Розподіл прибутків та збитків кт між його учасниками
- •3.3.2. Кількість учасників тов
- •3.3.3. Договір про заснування тов
- •3.3.4. Статут тов
- •3.3.5. Статутний капітал
- •3.3.6. Частка в статутному капіталі
- •3.3.7. Вклади до статутного капіталу
- •3.3.8. Майно, яке не може бути предметом вкладу до статутного капіталу
- •3.3.9. Зміна предмета вкладу
- •3.3.10. Внесок чужим майном
- •3.3.11. Оцінка вкладів до статутного капіталу
- •3.3.12. Строк сплати вкладу
- •3.3.13. Відповідальність за прострочення або несплату вкладу
- •3.3.14. Захист права товариства на одержання вкладу
- •3.3.15. Документальне оформлення сплати вкладу
- •3.3.16. Наслідки несплати статутного капіталу
- •3.3.17. Зміна розміру статутного капіталу
- •3.3.18. Способи збільшення статутного капіталу
- •3.3.19. Порядок збільшення статутного капіталу
- •3.3.20. Зменшення статутного капіталу
- •3.3.21. Способи зменшення статутного капіталу
- •3) Зменшення номінальної вартості вкладів окремих учасників.
- •3.3.22. Порядок зменшення статутного капіталу
- •3.3.23. Управління тов. Загальні збори учасників
- •3.3.24. Делегування повноважень
- •3.3.25. Порядок скликання зборів
- •3.3.27. Повідомлення учасників про загальні збори
- •3.3.28. Місце проведення зборів
- •3.3.29. Час проведення зборів
- •3.3.30. Реєстрація учасників та кворум
- •3.3.31. Обрання голови і секретаря зборів та їх функції
- •3.3.32. Порядок прийняття рішень. Способи голосування
- •3.3.34. Обрання, повноваження
- •3.3.35. Способи заміщення посад в органах управління
- •3.3.36. Строк повноважень органів управління
- •3.3.37. Способи припинення повноважень органу управління
- •3.3.39. Відмежування відчуження частки
- •3.3.40. Сторони договору відчуження частки в статутному капіталі
- •3.3.41. Придбання частки товариством
- •3.3.42. Відчуження частки третім особам
- •3.3.43. Форма договору про відчуження частки
- •3.3.44. Істотні умови договору про відчуження частки
- •3.3.45. Переважні права учасників та їх захист
- •3.3.46. Спеціальні правові наслідки порушення переважного права купівлі частки
- •3.3.47. Строк реалізації переважних прав
- •3.3.48. Момент виникнення
- •3.3.49. Спадкування частки в статутному капіталі
- •3.3.S0. Умови спадкування
- •3.3.S1. Спадкоємці частки
- •3.3.52. Розрахунки зі спадкоємцями
- •3.3.53. Перехід частки внаслідок
- •3.3.54. Поняття виходу з товариства
- •3.3.55. Попередження про вихід з товариства
- •3.3.56. Заява про вихід
- •3.3.S7. Момент виходу з товариства
- •3.3.58. Правові наслідки виходу з товариства
- •3.3.59. Визначення
- •3.3.60. Виплата частки в натуральній формі
- •3.3.61. Розпорядження правом
- •3.3.62. Виплата частини прибутку товариства
- •3.3.63. Строк виплати частки
- •3.3.64. Поняття виключення з тов
- •3.3.65. Підстави виключення
- •3.3.66. Порядок (процедура) виключення
- •3.3.67. Правові наслідки виключення
- •3.3.68. Захист прав учасника, якого виключено
- •3.3.69. Підстави звернення
- •3.3.70. Порядок звернення стягнення на частку
- •3.3.71. Переважні права учасників
- •3.3.72. Реєстрація змін до статуту
- •3.4. Акціонерні товариства
- •3.4.1. Особливості at як юридичної особи
- •3.4.3. Найменування at
- •3.4.4. Місцезнаходження at
- •3.4.5. Засновники та акціонери at
- •3.4.6. Права акціонерів
- •3.4.7. Право на дивіденди
- •3.4.8. Переважне право
- •3.4.9. Право на викуп акцій
- •3.4.11. Створення at
- •3.4.12. Засновницький договір
- •3.4.13. Статут at
- •3.4.14. Відповідальність засновників
- •3.4.15. Статутний капітал at
- •3.4.16. Управління в at
- •3.4.17. Наглядова рада товариства
- •3.4.18. Виконавчий орган at
- •3.4.19. Аудиторська перевірка. Інші форми контролю в at
- •3.5.1. Аг як суб'єкти державного сектора економіки
- •3.5.2. Різновиди at, єдиним засновником яких є держава
- •§ 4. Окремі види товариств
- •4.1. Залежні господарські товариства. Холдинги
- •4.1.2. Холдингові компанії
- •4.2.1. Визначення приватного підприємства
- •4.2.2. Право на майно
- •4.2.3. Відповідальність засновника за боргами пп
- •4.2.4. Відчуження майнових прав, які належать засновникам пп
- •4.2.5. Спадкування майна пп
- •4.3.1. Правовий статус підприємства з іноземними інвестиціями
- •4.3.2. Критерії віднесення товариства до ші
- •4.3.3.Учасники піі
- •4.3.4. Статутний капітал пп
- •4.3.5. Створення піі
- •4.3.6. Державна реєстрація піі
- •4.3.7. Здійснення підприємницької діяльності ші
- •4.3.8. Право власності. Право інтелектуальної власності пп
- •4.4.1. Товарні біржі
- •4.4.2. Фондові біржі
- •§5. Кооперативи
- •5.3.1. Члени та засновники кооперативу
- •5.3.2. Порядок створення кооперативів
- •5.3.3. Статут кооперативів
- •5.3.4. Органи управління кооперативу та їх компетенція
- •5.3.5. Об'єкти права власності членів виробничих кооперативів
- •5.3.6. Право членів кооперативу на отримання частини прибутку кооперативу
- •§ 6. Непідприємницькі товариства
- •6.3.1. Об'єднання громадян
- •6.3.2. Громадські організації
- •6.3.3. Спортивні громадські організації
- •6.3.4. Молодіжні та дитячі громадські організації
- •6.3.6. Творчі професійні об'єднання
- •6.3.7. Інші професійні об'єднання
- •6.3.8. Організація роботодавців
- •6.3.9. Політичні партії
- •6.4.1. Право релігійної організації на своє майно
- •Цивільний кодекс україни:
402 ^J^fiMS- j
3.1.5. Передання учасником частки (її частини) у складеному капіталі пт
Передання учасником частки (їїчастини) ускладеному капіталі ПТ здійснюється за згодою всіх учасників ПТ (а) іншому учасникові (учасникам) ПТ (б) або третій особі (в) з наслідками, передбаченими в ст. 127 ЦК.
Отже, учасникам ПТ, на відміну від учасників ТОВ, закон не дає можливості в статутному документі заборонити передання частки не учасникам товариства. Що, звичайно ж, викликає подив, адже за логікою повної відповідальності учасники ПТ повинні б були мати таке право, адже воно дає можливість контролювати коло учасників, дії яких можуть викликати таку відповідальність.
Не дивлячись на використання в ЦК різних термінів для визначення права учасників ТОВ і ПТ на відчуження частки (у ТОВ учасник має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину), а в ПТ передати частку), оформлення такого відчуження має здійснюватись однотипно - шляхом укладання відповідного цивільно-правового договору щодо передачі права власності на частку. Слід звернути увагу і на те, що, на відміну від ТОВ (ст. 147 ЦК), в учасників ПТ (ст. 127 ЦК) відсутнє переважне право купівлі частки (її частини) учасника, що в поєднанні з відсутністю права заборонити передання частки третім особам є взагалі неадекватним для правового статусу ПТ.
Учасник, що бажає передати частку, повинен повідомити про це інших учасників в порядку, установленому установчим договором. Якщо такий порядок відсутній, то загальноприйнятим способом з отриманням документів, що підтверджують направлення повідомлення.
Оформлення їх згоди на передання частки залежить від того, як в конкретному ПТ приймаються рішення його учасниками на спільних зборах учасників шляхом оформлення відповідного протоколу чи іншим, зазначеним у засновницькому договорі способом (наприклад, шляхом отримання згоди кожного учасника).
Статус учасника ПТ передбачає сукупність повноважень, які належать кожному учаснику відповідно до закону та засновницького договору, а саме: право вимагати від інших учасників унесення їхньої частки у строк, передбачений засновницьким договором; право на ведення справ товариства; право на ознайомлення з документацією; право вимагати від учасників - уповноважених на провадження певних дій від імені това-
риства - їх виконання тощо. У разі передання частки (її частини) новому учасникові до нього переходять повністю чи у відповідній частині права, що належали учасникові, який передав частку (її частину)
Статус учасника ПТ підтверджується відповідною інформацією в засновницькому договорі. Тому зміна цього статусу в результаті передання частки (її частини) також має бути оформлена шляхом внесення до договору відповідних змін та їх державної реєстрації в порядку, установленому ст. 27 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців». Як документ про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства, нотаріально посвідчена копія якого має бути надана державному реєстратору, надається відповідний цивільно-правовий договір щодо передачі права власності на частку, про який ішлося вище.
У випадку невнесення таких змін інформація про особу, до якої право власності на частку перейшло за договором про її передачу, не буде міститися в засновницькому договорі і відповідно в Єдиному державному реєстрі, що викликає наслідки, передбачені п. З ст. 18 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», - відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, але не були до нього внесені, не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати про ці відомості.
3.1.6. Виключення зі складу учасників
Виключення зі складу учасників дозволяється лише у винятков випадках - у разі систематичного невиконання чи неналежного виконання учасником своїх обов'язків або якщо останній перешкоджає своїми діями (бездіяльністю) досягненню цілей товариства. Порядок виключення передбачено ст. 128 ЦК.
Підстави для виключення учасника необхідно конкретизувати в засновницькому договорі, бо судова практика виходить з того, що в разі виникнення ситуації, за якої внаслідок спорів, незгоди щодо управління товариством та неможливості досягнення домовленості між учасниками ПТ, стає неможливим подальше продовження спільної діяльності, слід керуватися положеннями установчих документи? товариства, які встановлюють порядок виключення зі складу товариства його учасників та передбачають можливість припинення перебування у складі товариства учасника, який своїми діями суперечить досягненню спільної мети товариства в разі не-
досягнення домовленості щодо спірних питань'. Згідно з Рекомендаціями Президії ВГСУ у вирішенні спорів, пов'язаних з виключенням таких учасників з відповідних товариств, господарським судам слід ураховувати, що прийняття рішення про виключення учасника з господарського товариства законом віднесено до компетенції учасників цих товариств, а не господарського суду. Суд лише перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання останнім позову про визнання такого рішення недійсним.
У рішенні про виключення учасника з господарського товариства повинно бути обґрунтовано причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання обов'язків стали підставою виключення учасника з товариства, у чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповіднихвідомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою визнання такого рішення недійсним за позовом даного учасника2.
3.1.7. Вибуття зі складу учасників з причин, що не залежать від учасника
До таких причин відносяться смерть учасника або оголошення його померлим, ліквідація (реорганізація) юридичної особи - учасника ПТ (добровільна - за рішенням учасників, або примусова - за рішенням суду) та інші, передбачені ст. 129 ЦКУ До таких підстав зміни складу учасників закон відносить і вибуття учасника з ПТ у разі звернення стягнення на частину майна ПТ, що відповідає частці учасника у складеному капіталі товариства.
Відповідно до ст. 73 Закону України «Про господарські товариства» звернення стягнення на частку учасника в ПТ за його власними зобов'язаннями не допускається. Згідно з Рекомендаціями Президії ВГСУ при недостатності майна учасника для покриття боргів за зобов'язаннями кредитори можуть вимагати у встановленому порядку виділення частки учасника-боржника. У вирішенні спорів, пов'язаних
' Постанова ВГСУ від 11.05.2007 р. № 24/651 «Про визнання недійсними всіх рішень загальних зборів учасників повного товариства «Українська міжрегіональна каса взаємодопомоги» // Електронний ресурс Ліга: Еліт 8.0.1.
2 Пункт 3.10 Рекомендацій Президії ВГСУ від 28.12.2007 p. № 04-S/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»//Вісник господарського судочинства. - 2008. - № 1.
зі зверненням стягнення на частку учасника ПТ, господарським судам слід керуватися нормами ЦК України, оскільки відповідно до пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності цим Кодексом, його положення застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності1.
Якщо перелічені вище зміни у складі учасників відбулися, учасниками, що залишилися, має бути прийнято одне з двох рішень: 1) про внесення відповідних змін до засновницького договору і продовження діяльності ПТ або 2) про ліквідацію ПТ, зокрема у випадку, якщо в товаристві залишається один учасник (ст.132 ЦК).
ПТ зобов'язане виплатити вартість частини майна товариства а) учаснику, який вийшов з товариства, б) якого виключено або в) який вибув з ПТ, а також г) спадкоємцю учасника - фізичної особи2 або д) правонаступнику юридичної особи, які не вступили до ПТ (ст. 130 ЦК). За загальним правилом ця вартість є пропорційною частці цього учасника у складеному капіталі товариства. Однак засновницьким договором може бути установлено й інший порядок визначення цієї суми. Згідно з Рекомендаціями Президії ВГСУ вартість майна товариства, яка враховується у визначенні частки, вартість якої належить до сплати учаснику, що вибув, визначається як сумарна вартість активів товариства за вирахуванням його зобов'язань.
Господарським судам у вирішенні спорів, пов'язаних з визначенням та/або стягненням вартості частки майна, належної до сплати учаснику, що вибув, слід задовольняти клопотання сторони про проведення оцінки майна товариства суб'єктом оціночної діяльності з метою визначення вартості такої частки.
У вирішенні спорів, пов'язаних з виходом учасників повних товариств та виплатою вартості їх часток, господарським судам слід керуватися положеннями ст. 71 Закону України «Про господарські товариства», якщо учасник вийшов з товариства до набрання чинності ЦК України.
' Пункт 3.9 Рекомендацій Президії ВГСУ від 28.12.2007 р. № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин » / / Вісник господарського судочинства. - 2008. - № 1.
Пленум Верховного суду України від 30.05.2008 р. № 7 «Про судову практику у справах про спадкування» виходить з того, що спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі // Вісник Верховного Суду України. - 2008. - № 6.