242. Является ли факт регистрации перехода права собственности основанием прекращения обязательств сторон по договору купли-продажи?

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 1 ст. 407 ГК РФ). При этом ни ГК РФ, ни другие законы не называют акт государственной регистрации основанием прекращения обязательства по договору купли-продажи. Не удалось нам найти подобных оговорок и в исследованных договорах.

На указанное выше обстоятельство обращают внимание и высшие судебные инстанции. В постановлении Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 (п. 65) отмечено, что, если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании п. 3 ст. 486 ГК РФ вправе требовать оплаты недвижимости и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. Следует учитывать, что в тех случаях, когда законом или договором предусмотрена возможность расторжения договора с возвращением полученного сторонами по договору, регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным ст. 450 ГК РФ, в том числе и в связи с неоплатой покупателем имущества. В этом случае продавец вправе требовать возвращения недвижимого имущества и возмещения покупателем убытков, причиненных как расторжением договора, так и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Не должно вводить в заблуждение содержание п. 4 ст. 453 ГК РФ, согласно которому стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Если толковать эту норму буквально, то продавец, исполнивший обязательство по передаче недвижимого имущества, даже если он не получил встречного удовлетворения в виде денег, не может требовать ее обратно, ведь передача произошла до момента расторжения договора. Он вправе рассчитывать лишь на возмещение убытков (п. 5 ст. 453 ГК РФ). Однако судебная практика не исключает возможности истребования переданного по договору до момента его расторжения в качестве неосновательного обогащения, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставления отпала, поскольку при ином подходе на ее стороне имело бы место неосновательное обогащение (постановление ФАС Уральского округа от 17.07.2006 N Ф09-6067/06-С3 по делу N А50-47716/2005-Г07).

Таким образом, факт регистрации перехода права собственности не является основанием прекращения обязательств по договору купли-продажи. Следовательно, стороны не лишены возможности и после этого момента предъявлять друг другу требования, связанные с исполнением договорных обязательств (например, требование об оплате товара и др.), либо пользоваться способами защиты, применение которых связано с наличием договорных отношений (например, требовать возврата полученного по договору и др.).

243. Какой должна быть резолютивная часть решения суда по иску о государственной регистрации перехода права собственности?

Как правильно отмечает судья Верховного суда Удмуртской Республики А.В. Солоняк в Справке о результатах обобщения судебной практики за 2006-2008 годы по рассмотрению судами гражданских дел, связанных с защитой прав на недвижимое имущество, преследуя цель осуществить государственную регистрацию сделки и (или) перехода права собственности на основании п. 3 ст. 165, п. 3 ст. 551 ГК РФ, истцы допускают различные формулировки своих требований, в том числе о возложении на регистрирующий орган обязанности зарегистрировать сделку и переход права собственности, о понуждении другой стороны к государственной регистрации, о возложении обязанности на другую сторону сделки произвести государственную регистрацию и т.п. Причину такой ситуации А.В. Солоняк видит в отсутствии в ГК РФ прямого указания на то, с какими именно требованиями необходимо обращаться заинтересованной стороне сделки в целях регистрации сделки и (или) перехода права собственности на недвижимое имущество по решению суда, а также многозначность самого понятия "государственная регистрация", которое толкуется и как определенная процедура, и как деятельность регистрирующего органа, и как конечный результат (внесение записи о правах в реестр), и т.п.

Полагаем, что основным ориентиром судов в определении надлежащего требования и соответственно формулировании резолютивной части решения должен быть п. 3 ст. 551 ГК РФ, согласно которому суд вправе вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Следовательно, правильной будет, например, такая резолютивная часть решения: "Осуществить государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи от 21 января 2008 г., заключенному между З. в лице Д. и К., предметом которого выступает квартира по адресу: Республика Хакасия, город Абакан, улица Островского, дом N ХХ, квартира N ХХ" (Дело N 2-1132/2008 // Архив Абаканского городского суда Республики Хакасия) либо такая: "Произвести государственную регистрацию..." (Дело N 2-3679/09 г. // Архив Центрального районного суда г. Волгограда).

Иная формулировка, в том числе возлагающая обязанность по государственной регистрации, представляется неверной. В связи с этим, если истец просит вместо осуществления государственной регистрации обязать кого-либо произвести государственную регистрацию, суду необходимо разъяснить буквальное значение п. 3 ст. 551 ГК РФ. Если же истец настаивает на заявленных требованиях - в иске отказать. Так, по одному из дел покупатель в связи с уклонением продавца от государственной регистрации перехода права собственности предъявил в суд требование об обязании продавца произвести такую регистрацию. В связи с этим суд указал, что возможность предъявления подобного требования была основана на п. 3 ст. 551 ГК РФ, однако данная норма не предусматривает обязания какого-либо лица совершить определенное действие (постановление ФАС Московского округа от 19.02.2007, 15.02.2007 N КГ-А41/349-07 по делу N А41-К1-1178/06). По другому делу покупатель объекта недвижимости, ссылаясь, в частности, на ст. 551 ГК РФ, обратился в суд с иском обязать регистрирующий орган зарегистрировать переход права собственности. Суд отказал в иске, сославшись на то, что такое требование к регистрирующему органу может быть удовлетворено только в случае его отказа от совершения данных действий, поскольку согласно п. 5 ст. 2 Закона о регистрации прав на недвижимое имущество в судебном порядке могут быть обжалованы только отказ в государственной регистрации прав либо уклонение регистрирующего органа от государственной регистрации. В данном же случае стороны сделки не обращались в регистрирующий орган (постановление ФАС Уральского округа от 15.02.2007 N Ф09-508/07-С6 по делу N А50-10136/2006). Приведенная практика арбитражных судов представляется правильной, и ее можно перенимать судам общей юрисдикции.