212. Кто является субъектом требования о признании недействительной сделки вследствие ограничения полномочий на ее совершение?

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В рассматриваемой статье заложены два подоснования недействительности сделки: нарушение ограничений, установленных договором, и нарушение ограничений, установленных учредительными документами юридического лица.

Первое подоснование касается отношений по представительству. Правильное понимание указанной нормы возможно только при осознании того, что отношения по представительству носят многоуровневый характер. На начальном уровне устанавливаются отношения между представляемым и представителем. На следующем - между представителем и третьими лицами. На завершающем - между третьими лицами и представляемым. Так, заключая договор поручения, доверитель вступает в отношения с поверенным (первый уровень). Выполняя поручение в виде совершения юридических действий, в том числе заключая сделки, поверенный вступает в отношения с третьими лицами (второй уровень). Обязанным по сделкам, совершенным поверенным, становится доверитель, поэтому между ним и третьими лицами также устанавливаются гражданские правоотношения (третий уровень).

Основа всего комплекса отношений по представительству формируется на первом уровне, когда между представителем и представляемым оформляется соответствующее соглашение. К примеру, отношения между поверенным и доверителем оформляются договором поручения (ст. 971 ГК РФ). В нем указывается, какие юридические действия должен совершить поверенный и как он должен их совершить. Для того чтобы поверенный мог исполнить поручение, доверитель выдает ему специальный документ - доверенность, которая подтверждает полномочия поверенного в отношениях с третьими лицами на совершение действий, предусмотренных договором поручения. Здесь завершается первый и начинается второй этап, на котором поверенный, подтверждая свои полномочия доверенностью, вступает в отношения с третьими лицами. На заключительном этапе между доверителем и третьими лицами, с которыми поверенный заключил сделки, возникают правоотношения из соответствующей сделки.

Поскольку основа отношений по представительству закладывается на первом уровне, а остальные носят производный характер, он имеет приоритетное значение. Следовательно, если объем полномочий, заложенный в договоре поручения, расходится с объемом полномочий, указанном в доверенности, приоритет должен отдаваться договору. Другое дело, что о договоре не могла и не должна знать сторона, с которой поверенный заключает сделку, так как об объеме полномочий поверенного такая сторона судит по доверенности, а не по договору поручения. Поэтому недействительной сделка, заключенная представителем с выходом за пределы ограничений полномочий, будет только тогда, когда другая сторона сделки знала или должна была знать об установленных на первом уровне ограничениях.

Выяснив механизм отношений по представительству, мы можем говорить, кто вправе требовать признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ. Закон называет его лицом, "в интересах которого установлены ограничения", т.е. заинтересованным лицом. Если исходить из того, что ограничения содержатся в договоре, то установить их может только сторона договора. При этом заинтересованной необходимо считать ту сторону, которая наделяет полномочиями, устанавливает их объем, пределы. Например, в договоре поручения ею будет доверитель, в агентском договоре - принципал.

Второе подоснование касается нарушений ограничений, установленных учредительными документами юридического лица. Оно также связано с пороками представительства, но не в смысле гл. 10 ГК РФ как деятельности самостоятельного субъекта гражданских правоотношений, а в смысле п. 3 ст. 53 ГК РФ - как органа юридического лица.

В отношениях, связанных с представлением интереса юридического лица, тоже важно выделять несколько этапов, в том числе этап наделения полномочиями и этап их реализации. На первом этапе учредители юридического лица определяют объем полномочий органов юридического лица и прописывают их в учредительных документах. На втором этапе органы юридического лица (чаще всего это единоличный исполнительный орган - директор) вступают в отношения с субъектами гражданских правоотношений. По смыслу ГК РФ органы юридического лица, вступая в гражданско-правовые отношения от имени юридического лица, должны соблюдать ограничения, установленные в учредительных документах. Если это правило не соблюдается, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (ст. 174 ГК РФ).

По аналогии с ранее рассмотренным подоснованием заинтересованным лицом в оспаривании сделки надлежало бы считать учредителей юридического лица, поскольку именно они определяют объем полномочий органов юридического лица. Следовательно, они заинтересованы в том, чтобы ограничения соблюдались. Однако этот подход не совсем верен. Заинтересованным надлежит считать то лицо, которое имеет не организационный либо какой-то иной интерес, а гражданско-правовой. Гражданско-правовой интерес мы должны признавать за лицом, которое приобретает гражданские права и обязанности или может их приобрести в результате совершения какого-либо действия, в данном случае - превышения установленных пределов ограничений.

Причем этот тезис применим как к превышению пределов ограничений, установленных договором, так и учредительными документами. Так, если доверитель устанавливает ограничение, а представитель выходит за его пределы, то на доверителя может быть возложена дополнительная обязанность, на которую он не рассчитывал при заключении договора. Если же орган юридического лица выйдет за пределы полномочий, установленных учредительными документами, то учредитель не приобретет никакой дополнительной обязанности. Ее примет само юридическое лицо (ст. 56 ГК РФ). Таким образом, заинтересованным лицом следует считать не учредителей, хотя они устанавливают ограничения, а юридическое лицо, чей орган превысил пределы ограничений.

Наш вывод подтверждается судебной практикой. В общем виде правило о надлежащем субъекте оспаривания сформулировано в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок"*(190). Несмотря на, казалось бы, точное определение субъекта - юридического лица, в практике тем не менее возникали вопросы о том, может ли оспаривать сделку акционер. Ответ на этот вопрос дан отрицательный (постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 06.12.2006 N Ф08-6178/2006 по делу N А32-10072/2005-47/212, от 05.12.2006 N Ф08-5636/2006 по делу N А53-479/2006-С4-11, постановление ФАС Уральского округа от 09.11.2006 N Ф09-9932/06-С5 по делу N А50-7090/06, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.10.2006 N А58-2404/05-Ф02-5458/06-С2 по делу N А58-2404/05 и др.).

Необходимо иметь в виду, что из общего правила, установленного п. 3 ст. 56 ГК РФ, относительно возникновения обязанности у самого юридического лица, а не учредителей (участников), есть исключения. Так, указанное правило не применяется в отношении полного товарищества и товарищества на вере, участники которых (полные товарищи) во всех случаях солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (п. 1 ст. 75, п. 2 ст. 82 ГК РФ), а также производственного кооператива, члены которого несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных законом о производственных кооперативах и уставом кооператива (п. 2 ст. 107 ГК РФ). К исключениям можно отнести и общество с дополнительной ответственностью (ст. 95 ГК РФ).

Следовательно, совершение представителем действий за пределами полномочий может возложить на участника полного товарищества, товарищества на вере, общества с дополнительной ответственностью или члена производственного кооператива обязанность, на которую он не рассчитывал, определяя объем полномочий представителя. Значит, их также можно признать заинтересованными лицами. Да, строго формально обязанным лицом по сделке будет считаться само юридическое лицо, а учредители могут быть привлечены лишь субсидиарно. Но это специфическое, отличающееся от общих правил, обстоятельство нельзя игнорировать.

Существует мнение, что в рассматриваемом случае заинтересованным лицом может быть только юридическое лицо, но не учредитель, поскольку тот имеет экономический интерес. Не соглашаясь с тем, что учредитель во всех случаях имеет экономический, но не юридический интерес, еще раз подчеркиваем, что ГК РФ предусматривает возможность существования таких участников, которые отвечают своим имуществом по обязательствам юридического лица, а потому как никто другой заинтересованы в соблюдении ограничений, установленных учредительными документами. К тому же, если бы законодатель считал под заинтересованным лицом только юридическое лицо и никого более, он так бы и указал в ст. 174 ГК РФ.

213. Кто является субъектом требования о признании недействительной сделки, совершенной несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет, а также сделки, совершенной гражданином, ограниченным судом в дееспособности?

Сделки, совершенные несовершеннолетними и лицами, ограниченными в дееспособности, могут быть признаны недействительными, если они совершены без специального согласия. Определение личности субъектов оспаривания сделок по ст. 175, 176 ГК РФ трудности не вызывает, так как эти лица прямо указаны в процитированных нормах. Оспаривать сделки, совершенные несовершеннолетними в возрасте от 14 до 18 лет, могут только родители, усыновители или попечители (ст. 175 ГК РФ). Право оспаривать сделки, совершенные гражданином, ограниченным судом в дееспособности, принадлежит попечителю (ст. 176 ГК РФ).

Между моментом совершения сделки и моментом ее оспаривания может пройти время, в течение которого несовершеннолетний, возможно, приобретет полную дееспособность либо будет отменено ограничение дееспособности, но это обстоятельство не должно давать право лицам, совершившим сделку, ее оспаривать. Обосновано это тем, что круг субъектов оспаривания прямо указан в ст. 175, 176 ГК РФ, а сделано это потому, что порочность рассматриваемых сделок состоит в отсутствии "присоединенной воли" (согласия) родителей, усыновителей и попечителей.