Е.В. Глухов. Корпоративный договор

13.644. Здесь также следует упомянуть отсутствие в ст. 429.3 регулирования, согласно которому права по опциону могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено соглашением об опционе на заключение договора. С другой стороны, в этой ситуации к договорной конструкции опционного договора, на наш взгляд, будут применяться общие нормы ГК РФ (ст. 382–390), которые допускают уступку прав по обязательствам. Следовательно, стороны опционного договора, если он не содержит соответствующего ограничения, вправе уступить свои права по нему третьим лицам.

Соотношение опционных конструкций, предусмотренных в ст. 429.2 и 429.3 ГК РФ

13.645. Как мы видим из описанных выше норм ст. 429.2 и 429.3 ГК РФ, предусмотренные ими договорные конструкции в целом позволяют достичь одних и тех же целей – предоставить одной из сторон корпоративного договора (опционного соглашения) по истечении определенного срока, или при наступлении / ненаступлении определенных обстоятельств, или при выполнении / невыполнении определенных условий право совершения предусмотренных заключенным сторонами соглашением определенных действий (например, по приобретению или, наоборот, отчуждению акций (долей участия в уставном капитале), недвижимого имущества, оборудования, объектов интеллектуальной собственности и пр.). При этом обе договорные конструкции могут быть использованы для структурирования опционов по модели пут или колл, могут предусматривать уплату вознаграждения за предоставленное одной из сторон соглашения право требовать от другой стороны совершения определенных действий. Также и ст. 429.2, и ст. 429.3 ГК РФ разрешают обуславливать право одной из сторон требовать в рамках опциона совершения другой стороной определенных действий наступлением / ненаступлением обстоятельств (в том числе зависящих от воли сторон или одной из них), выполнением / невыполнением определенных условий или истечением сроков, которые определяются соглашением сторон. Выбор ст. 429.2 или 429.3 ГК РФ для структурирования опционов, на наш взгляд, также никак не зависит и от организационно-правовой формы, в которой создается СП. Наконец, и опцион на заключение договора, и опционный договор могут быть оформлены в виде самостоятельных соглашений, а также могут стать элементом других соглашений, например корпоративного договора.

482