ПРИЛОЖЕНИЯ

[дата]

[место подписания документа]

1

2

1. Планируемая

Сторонами планируется создание совместного предприятия

сделка

на основе хозяйственного общества в организационно-пра-

вовой форме общества с ограниченной ответственностью

(«Общество») («Сделка»). Основной хозяйственной деятель-

ностью Общества будет являться [описание хозяйственной

деятельности СП, например производство мебели для ванных

комнат и т.п.].

2. Стороны корпо-

Участник 1 и Участник 2 планируют заключение Корпора-

ративного договора

тивного договора в отношении Общества. Сторонами Кор-

(«Корпоративный

поративного договора будут Участник 1 и Участник 2 или

договор»)

номинированные ими аффилированные лица Участника 1

и Участника 2.

3. Порядок учре-

Стороны обязуются учредить Общество в течение [●] рабо-

ждения Общества

чих дней с момента подписания Корпоративного договора.

Расходы в связи с учреждением Общества Стороны несут

в равных долях.

4. Размер уставного

Уставный капитал Общества составляет [●] руб.

капитала Общества

Приложение 1

1

2

5. Размер долей

Участнику 1 принадлежит [60]% долей участия в уставном

участия в уставном

капитале Общества;

капитале Общества,

Участнику 2 принадлежит [40]% долей участия в уставном

принадлежащих

капитале Общества.

Участнику 1 и

Участнику 2

6. Структура ор-

Органами управления Общества будут являться:

ганов управления

(1) общее собрание участников;

Общества

(2) совет директоров; и

(3) генеральный директор.

7. Компетенция

К компетенции общего собрания участников относятся во-

общего собрания

просы, предусмотренные действующим российским законо-

участников Обще-

дательством, а также следующие вопросы:

ства

(a) избрание и прекращение полномочий генерального ди-

ректора Общества;

(b) инициирование Обществом судебных разбирательств,

если стоимость предмета иска превышает [●] руб., принятие

решений по основным процессуальным действиям Общества

в рамках судебного разбирательства, если стоимость предмета

иска превышает [●] руб. (включая подачу встречного иска,

отказ от иска, заключение мирового соглашения и пр.);

(c) одобрение назначения [финансового директора, главного

бухгалтера, технического директора, главного инженера,

директора по инвестициям, заместителей генерального ди-

ректора, руководителя департамента закупок, руководителя

департамента продаж, руководителя юридического департа-

мента]1, одобрение прекращения трудовых отношений с ука-

занными сотрудниками, одобрение изменений, вносимых

в трудовые договоры с указанными лицами;

(d) одобрение приобретения Обществом участия в уставном

капитале каких-либо юридических лиц (включая вновь созда-

ваемые юридические лица), прекращение участия Общества

в уставном капитале каких-либо юридических лиц;

(e) одобрение совершаемых Обществом сделок с принадле-

жащими Обществу акциями, долями в уставном капитале

каких-либо юридических лиц;

(f) одобрение совершаемых Обществом сделок, контрагента-

ми Общества по которым являются участники Общества или

их аффилированные лица;

(g) утверждение годового бюджета Общества, утверждение

годового бизнес-плана Общества, внесение изменений в го-

довой бюджет и бизнес-план Общества;

(h) одобрение инструкции по голосованию Общества в каче-

стве акционера (участника) дочерних компаний Общества;

1

2

(i) одобрение инструкции в отношении голосования гене-

рального директора и иных должностных лиц Общества в ка-

честве членов органов управления (кроме общего собрания

участников) дочерних компаний Общества; и

(j) [●].

8. Порядок приня-

Участнику 1 и Участнику 2 на общем собрании участников Об-

тия решений общим

щества принадлежит количество голосов, пропорциональное

собранием участни-

размеру их участия в уставном капитале Общества. Решения по

ков Общества

вопросам, перечисленным в разделах [●] выше, принимаются

общим собранием участников Общества единогласно всеми

участниками. Решения по вопросам, перечисленным в раз-

делах [●] выше, принимаются общим собранием участников

Общества большинством голосов всех участников.

9. Состав совета ди-

Совет директоров Общества состоит из [5] директоров. Участ-

ректоров Общества,

нику 1 принадлежит право номинировать [3] кандидатов

права Сторон в ча-

в члены совета директоров, Участнику 2 принадлежит право

сти номинирования

номинировать [2] кандидатов в члены совета директоров.

кандидатов в члены

Председатель совета директоров и секретарь совета дирек-

совета директоров

торов избираются из числа кандидатов, номинированных

[Участником 2].

10. Компетенция

Следующие вопросы входят в компетенцию совета директо-

совета директоров

ров Общества:

Общества

(a) одобрение найма Обществом сотрудников, общий размер

вознаграждения которых в год превышает [●] руб., одобрение

прекращения трудовых отношений с указанными сотрудни-

ками;

(b) одобрение совершаемых Обществом сделок, стоимость

предмета которых превышает [●] руб.;

(c) одобрение совершаемых Обществом сделок с недвижи-

мым имуществом;

(d) одобрение совершаемых Обществом сделок с объектами

интеллектуальной собственности (кроме приобретения Об-

ществом лицензий на программное обеспечение стоимостью

не более [●] руб.);

(e) утверждение учетной политики Общества, внесение изме-

нений в учетную политику Общества;

(f) одобрение совершаемых Обществом сделок с ценными

бумагами;

(g) одобрение заключения Обществом в качестве займодав-

ца или заемщика кредитных соглашений или соглашений

о займе;

(h) одобрение предоставления Обществом обеспечения по

обязательствам каких-либо третьих лиц (за исключением

дочерних компаний Общества);

(i) увеличение фонда оплаты труда Общества более чем на

[●]%; и

(j) [●].

Приложение 1

1

2

11. Порядок при-

Решения совета директоров по вопросам его компетенции

нятия решений

принимаются [единогласно] всеми членами совета директо-

советом директоров

ров.

Общества

12. Генеральный

Генеральный директор Общества избирается общим собра-

директор Общества

нием участников из числа кандидатов, номинированных

[Участником 1]. Срок полномочий генерального директора

составляет [●] года.

13. Руководящие

Сторонами согласовано, что кандидаты на должности пер-

сотрудники Обще-

вого заместителя генерального директора, финансового

ства

директора, главного бухгалтера, начальника юридического

управления, главного инженера и [●] номинируются [Участ-

ником 2].

14. Мораторий на

Участник 1 и Участник 2 не вправе производить отчужде-

отчуждение Сторо-

ние принадлежащих им долей участия в уставном капитале

нами долей участия

Общества в пользу каких-либо третьих лиц без получения

в уставном капитале

предварительного письменного согласия на такое отчуждение

Общества

другой Стороны в течение [3] лет с момента подписания Кор-

поративного договора. Указанное ограничение не распро-

страняется на отчуждение всех принадлежащих соответству-

ющей Стороне долей участия в уставном капитале Общества

в пользу аффилированных лиц Сторон, при условии что та-

кое аффилированное лицо присоединится к Корпоративному

договору в качестве его стороны.

15. Опцион колл

Корпоративный договор будет предусматривать право Участ-

Участника 1

ника 1 осуществить приобретение принадлежащих Участни-

ку 2 долей участия в уставном капитале Общества по истече-

нии [3] лет с момента подписания Корпоративного договора.

Указанное право может быть реализовано Участником 1 при

наступлении следующих обстоятельств:

(a) нарушение Участником 2 его обязательств по Корпора-

тивному договору;

(b) смена контроля в отношении Участника 2; и

(c) [другие согласованные Сторонами условия реализации опци-

она].

Приобретение Участником 1 принадлежащих Участнику 2

долей участия в уставном капитале Общества при реализации

опциона осуществляется по цене, определяемой независи-

мым оценщиком. Процедура привлечения независимого

оценщика будет регламентирована Сторонами в Корпоратив-

ном договоре. В случае реализации Участником 1 опциона

по основаниям, указанным в пункте [●] выше, цена за при-

обретаемые Участником 1 доли участия в уставном капитале

Общества устанавливается в размере, определенном незави-

симым оценщиком, уменьшенном на [10%].

1

2

16. Опцион колл

Корпоративный договор будет предусматривать право Участ-

Участника 2

ника 2 осуществить приобретение принадлежащих Участни-

ку 1 долей участия в уставном капитале Общества по истече-

нии [3] лет с момента подписания Корпоративного договора.

Указанное право может быть реализовано Участником 2 при

наступлении следующих обстоятельств:

(a) нарушение Участником 1 его обязательств по Корпора-

тивному договору;

(b) смена контроля в отношении Участника 1; и

(c) [другие согласованные Сторонами условия реализации опци-

она].

Приобретение Участником 2 принадлежащих Участнику 1

долей участия в уставном капитале Общества при реализации

опциона осуществляется по цене, определяемой независи-

мым оценщиком. Процедура привлечения независимого

оценщика будет регламентирована Сторонами в Корпоратив-

ном договоре. В случае реализации Участником 2 опциона

по основаниям, указанным в пункте [●] выше, цена за при-

обретаемые Участником 2 доли участия в уставном капитале

Общества устанавливается в размере, определенном незави-

симым оценщиком, уменьшенном на [10%].

17. Преимуществен-

Стороны пользуются преимущественным правом приобрете-

ное право Сторон на

ния отчуждаемых другой Стороной долей участия в уставном

приобретение долей

капитале Общества в пользу третьих лиц на условиях пред-

участия в уставном

ложения третьего лица. Преимущественное право Сторон на

капитале Общества

приобретение принадлежащих другой Стороне долей участия

в уставном капитале Общества не распространяется на случаи

отчуждения всех принадлежащих соответствующей Стороне

долей участия в уставном капитале Общества в пользу аф-

филированных с ней лиц, при условии, что такое аффили-

рованное лицо присоединится к Корпоративному договору

в качестве его стороны.

18. Право Сторон

При отчуждении одной из Сторон («Первая сторона») при-

на совместную про-

надлежащих ей долей участия в уставном капитале Общества

дажу долей участия

в пользу третьего лица, если другая Сторона («Остающаяся

в уставном капитале

сторона») не воспользовалась своим преимущественным

правом приобретения отчуждаемых Первой стороной долей

участия в уставном капитале Общества, Первая сторона вправе

произвести отчуждение в пользу третьего лица, при условии

что такое третье лицо обеспечит одновременно с приобрете-

нием долей участия, принадлежащих Первой стороне, выкуп

долей участия в уставном капитале Общества, принадлежащих

Остающейся стороне. Выкуп третьим лицом долей участия

в уставном капитале Общества, принадлежащих Остающейся

стороне, производится на условиях, аналогичных условиям

приобретения третьим лицом долей участия в уставном капи-

тале Общества, принадлежащих Первой стороне.

Приложение 1

1

2

19. Финансирова-

В течение [●] рабочих дней после заключения Сторонами

ние Общества его

Корпоративного договора Сторона 1 обязуется предоставить

участниками

заем Обществу на следующих условиях:

(a) срок займа: [●];

(b) процентная ставка: [●];

(c) сумма займа: [●];

(d) цель займа: [●]; и

(e) [другие условия в зависимости от договоренностей Сторон].

В течение [●] рабочих дней после заключения Сторонами

Корпоративного договора Сторона 2 обязуется предоставить

заем Обществу на следующих условиях:

(a) срок займа: [●];

(b) процентная ставка: [●];

(c) сумма займа: [●];

(d) цель займа: [●]; и

(e) [другие условия в зависимости от договоренностей Сторон].

20. Эксклюзивность

Стороны обязуются со своей стороны (а также обязуются

обеспечить исполнение данного обязательства со стороны

своих аффилированных лиц) без предварительного письмен-

ного согласия другой Стороны не предпринимать каких-либо

действий,

• направленных прямо либо косвенно на создание сов-

местного предприятия с каким-либо третьим лицом, если

хозяйственная деятельность такого совместного предприятия

схожа с хозяйственной деятельностью Общества;

• которые могут иным образом прямо либо косвенно препят-

ствовать заключению Сделки.

Нарушение указанного выше обязательства какой-либо из

Сторон признается недобросовестным ведением переговоров

в соответствии с п. 5 ст. 434.1 ГК РФ.

Настоящее обязательство об эксклюзивности действует до:

• заключения Сторонами Корпоративного договора; или

• [указать календарную дату],

в зависимости от того, что наступит ранее.

Если одна из Сторон нарушает предусмотренное настоящим

разделом обязательство об эксклюзивности, другая Сторона

вправе взыскать с другой Стороны неустойку в размере [●]

руб.

21. Обеспечение

Обязательства Участника 1 и Участника 2 в рамках Корпора-

исполнения обяза-

тивного договора будут обеспечиваться личными поручитель-

тельств Сторон в

ствами их бенефициарных собственников.

рамках Корпоратив-

ного договора

22. Право, приме-

Корпоративный договор будет подчинен праву Российской

нимое к Корпора-

Федерации.

тивному договору

1

2

23. Орган для раз-

Арбитражный суд по месту нахождения Общества / Москов-

решения споров,

ский коммерческий арбитражный суд при Торгово-промыш-

связанных с Корпо-

ленной палате Российской Федерации.

ративным договором

24. Расходы на

Расходы в связи с подготовкой Сделки каждая из Сторон не-

Сделку

сет самостоятельно.

25. Действие Мемо-

Настоящий Меморандум носит индикативный характер и не

рандума

является обязательными для исполнения Сторонами, кроме

разделов 20, 24, 25, 26, 27, 28 и 29, которые носят обязываю-

щий характер для Сторон.

26. Конфиденциаль-

Стороны обязуются соблюдать режим конфиденциальности

ность

в отношении содержания настоящего Меморандума, а также

в отношении любой информации, полученной ими друг от

друга в связи со Сделкой, и не раскрывать такую информации

третьим лицам без получения предварительного письменно-

го согласия другой Стороны. Стороны согласны с тем, что

информация о содержании настоящего Меморандума может

быть представлена акционерам Сторон, их аффилированным

лицам, а также источникам финансирования Сторон, членам

их органов управления, их консультантам, в каждом случае –

без получения согласия другой Стороны.

27. Уведомления

Все уведомления, запросы, требования и другие сообщения,

направляемые одной Стороной другой Стороне по настоя-

щему Меморандуму или в связи с ним, составляются в пись-

менной форме на [русском] языке и подписываются направ-

ляющей их Стороной или от ее имени. Любое уведомление

вручается лично, направляется с признанной международной

курьерской службой либо направляется по факсу, в каждом

случае – с подтверждением получения или вручения по сле-

дующему адресу:

В случае Участника 1:

Кому: [●]

Адрес: [●]

Вниманию: [●]

Факс: [●]

В случае Участника 2:

Кому: [●]

Адрес: [●]

Вниманию: [●]

Факс: [●]

или по другому адресу, указанному на соответствующий

момент в письменном уведомлении, направленном аналогич-

ным способом другой Стороне настоящего Меморандума.

Любое уведомление, доставленное лично, по факсу или

признанной международной курьерской службой, считается

доставленным должным образом: