Глава 4

і — 9—16 квітня 1955 р., у Нідерландах — 1 липня 1971 р. Водночас про-кінця XX ст. законодавство про товариства з обмеженою відповідальністю атьох країнах піддавалося істотним змінам, які не зачіпали головних прин-їх діяльності.

езважаючи на те, що в різних країнах світу встановлено різні за видами 4чні особи, можна провести загальну класифікацію, яка прийнята в держа-омано-германського права. Ця класифікація передбачає такі види юридич-сіб: приватні та публічні; цивільні та торгові; союзи та установи. оділ юридичних осіб на публічні та приватні можна назвати дещо формаль-адже в майновому обороті публічні юридичні особи мають такі самі права, риватні. Винятком у деяких випадках, які різні в різних країнах, є сама дер-яка також належить до публічних юридичних осіб.

ивільними юридичними особами вважаються ті, діяльність яких регулюєть-вільним законодавством. Як правило, вони не мають на меті отримання 'тку.

фговими юридичними особами вважаються ті, діяльність яких регулює ве законодавство (торгові товариства). Вони мають на меті отримання при-

аний поділ юридичних осіб має значення в державах, в яких існує дуалізм тного права — там, де поряд з цивільним кодексом існує і торговий кодекс, жавах, де немає дуалізму права, а норми торгового права відображені в ЦК, ічнІ особи поділяються на такі, що мають на меті отримання прибутку (гос-ські або комерційні) та такі, що не мають на меті отримання прибутку (не-царські або некомерційні).

з господарських юридичних осіб належать різноманітні господарські това-а, виробничі кооперативи, підприємства незалежно від форм власності, до подарських — різні об'єднання громадян, у тому числі політичні партії, ре-і організації, споживчі кооперативи, фонди тощо.

юзами є юридичні особи, які об'єднують на правах членства кілька фізич-ібо юридичних осіб. Виникнення, мета та зміст діяльності союзу визна-.ся загальною волею учасників. У свою чергу союзи можна поділити на ви-¹ господарські, які мають на меті отримання прибутку; б) негосподарські, ають "ідеальні" цілі; в) такі, що мають на меті задоволення різних потреб лу числі і майнових) своїх членів.

:танови можна поділити на приватні та публічні. Приватні установи нале-приватним особам, публічні — державі та державним органам. Водночас іка установа характеризується рисами: а) її виникнення, мета та зміст ді-сті визначаються волею засновника, який виділяє майно, що є необхідним иконання визначеної мети; б) особи, які отримують вигоду від установи інатори), не перебувають з нею або між собою у будь-яких відносинах; має господарських цілей, займається благодійницькою, культурною, на-ною, науковою або іншою діяльністю; г) вона — суб'єкт цивільного права; -ке мати певні податкові пільги¹. За правом Німеччини (ЦК), Японії, Швей-саме юридичні особи приватноправового характеру поділяються на союзи ганови.

ігатьіх Е. А. Гражданское и торговое право. — М.: ИНФРА-М, 1996. — С. 40.

Загальна характеристика цивільного права зарубіжних країн 7_

Союзи — об'єднання осіб, що мають такі риси: а) наявність загальної мети, яка визначається членами об'єднання; б) мають структуру, що забезпечує організаційну єдність; в) незалежність існування об'єднання від зміни осіб, які до нього входять.

До того ж, союзи в названих країнах поділяються на такі, що мають на меті отримання прибутку (господарські союзи), та такі, що не мають на меті отримання прибутку (негосподарські союзи).

Більшість союзів, які мають на меті отримання прибутку, створюється у формі торгових товариств, діяльність яких регулюється спеціальним законодавством, причому господарські союзи можуть бути цивільні та торгові.

Діяльність цивільних союзів, наприклад у Німеччині, регламентується цивільним законодавством (Р. І Гл. II ЦЮ¹, торгових — торговим законодавством (Німецьким торговим кодексом та спеціальними актами, зокрема Законом про акціонерні товариства Німеччини від 1966 р.)². Крім того, специфікою німецького права є те, що існують союзи (товариства), що не мають статус юридичної особи, але наділені деякою правоздатністю — "неправоздатні союзи" — повні, ко-мандитні товариства (Гл. II ЦК).

Негосподарськими союзами в даних країнах є об'єднання осіб, які мають "ідеальну" мету: політичну, наукову, соціальну, благодійну тощо.

Установою в зазначених країнах є юридична особа, яка створюється на підставі односторонньої угоди приватної особи. Ця приватна особа розробляє установчий акт, який визначає мету створення установи, та виділяє майно для досягнення цієї мети (80 Гл. II ЦК Німеччини).

У Швейцарії союз — об'єднання осіб — має назву корпорації³.

До юридичних осіб публічно-правового характеру в названих державах та у Франції відносять державу, місцеві громади, округи, державні установи, навчальні установи, торгові палати, благодійні організації, державні господарські підприємства тощо.

Окремої уваги заслуговує поділ французьких юридичних осіб. У Франції до юридичних осіб приватноправового характеру відносять союзи. Законодавству Франції невідоме поняття приватної установи. Судова практика Франції визнає правосуб'єктність установ тільки шляхом визнання правосуб'єктності визначеного союзу, тобто об'єднань людей.

Союзи можуть бути таких видів: асоціації, товариства та об'єднання за економічними інтересами.

Асоціації Франції — це об'єднання осіб, які не мають на меті отримання прибутку. Діяльність їх спрямована на досягнення соціальних, культурних, наукових, благодійних, тобто ідеальних цілей. Асоціації у Франції бувають такими, що

Гражданское, торговое и семейное право капиталистических стран: Сб. нормативних актов: гражданские и торговие кодекси / Под ред. В. К. Пучинского, М. И. Кулагина. — М.: Изд-воУДН, 1986. — С. 128—129.

Гражданское, торговое и семейное право капиталистических стран: Сб. нормативних актов; законодательство о компаниях, монополиях и конкуренции / Под ред. В. К. Пучинского, М. И.

Кулагина. — М.: Изд-во УДН, 1987. — С. 63—98. з

Скаридов А. С. Международное частное право. — СПб: Изд-во Михайлова В. А., Изд-во Полиус, 1998. — С. 68.

__ Глава 4

інІ суспільнокорисними (Анонімне товариство алкоголіків), та такими, що ізнані суспільнокорисними (Товариство неблагозвучних прізвищ), причому І з них мають більш широкі права, ніж останні.

звариство у Франції — об'єднання осіб, яке має на меті отримання прибут-овариства поділяються на цивільні, діяльність яких регулюється цивільним юдавством, Законом про асоціації 1901 р., та торгові, діяльність яких регу-зся Торговим кодексом Франції та спеціальними законами, зокрема, Зако-іро торгові товариства 1966 р.¹

'ранцузьке товариство є договором, на підставі якого дві чи більше особи іають угоду щодо спільного майна з умовою щодо поділу вигоди (прибутку), мії коштів тощо. Будь-які товариства, крім негласного, користуються пра-юридичної особи². Серед французьких торгових товариств головне місце ають акціонерні товариства та товариства з обмеженою відповідальністю. рми використовують як приватні, так і державні підприємства, б'єднання за економічними Інтересами не має безпосередньої мети отри-ї прибутку. Головне завдання — проведення єдиної економічної політики иків. Це об'єднання було легалізовано у 1967 р. з метою створення органі-ної форми для тих монополістичних об'єднань, діяльність яких не була без-іедньо пов'язана з отриманням прибутку, а спрямована на загальне сприян-робничої та комерційної активності членів, які входили до об'єднання. Але ,бачено солідарну майнову відповідальність членів об'єднання за його зо-зання. Як юридична особа дане об'єднання діє з моменту реєстрації його в вому реєстрі³.

арактерною є класифікація фірм за їх правовим становищем, що існує у Ве-Британії. За суттю всі юридичні особи Великої Британії — корпорації (сог-оп). Так само як І у Франції, тут відсутній такий тип юридичної особи, як ова. Для досягнення тих цілей, для яких створюється установа у Німеччи-вейцарії, Великій Британії, використовується корпорація та інститут довір-іасності — траст (іхизі).

)рпорації у Великій Британії можуть бути одноособовими (согрогаііопз зоїе) 'єднаннями осіб (согрогаііопз а££ге£аіе).

дноособові корпорації — ті, що у певний момент складаються з однієї фі-ії особи, яка користується статусом юридичної особи відповідно до посади. ііи є король, єпископ Кентерберійський, міністр пошти, солістор казначей-публічний довірчий власник тощо.

якості корпорацій — об'єднань осіб діють легалізовані спеціальним законо-вом (наприклад, Законом про компанії 1985 р.) компанії або торгові корпо-

ВеликІй Британії, як І в інших країнах, поширилися юридичні особи — шії, що складаються з однієї особи (опе-тап-сотрапу). Законодавство Ве-

Британїї розрізняє також кілька видів компаній, які можна розмежувати за

тером майнової відповідальності компанії перед третіми особами.

ікож розрізняють товариства (для яких характерним є об'єднання осіб) та

огатьіх Е. А. Указ, работа. — С. 41. каридов А. С. Указ, работа. — С. 68. ш само. — С. 68.

Загальна характеристика цивільного права зарубіжних країн 73

компанії (для яких характерним є об'єднання капіталів). При цьому товариства (або їгіепсівпір) бувають: а) з необмеженою відповідальністю, які за статусом наближені до повного товариства, за винятком того, що така організаційна форма не визнається юридичною особою, не підлягає обов'язковій реєстрації у торговому реєстрі; б) з обмеженою відповідальністю, які за статусом відповідають командитному товариству. Компанії можуть бути: а) з необмеженою відповідальністю, які відрізняються від аналогічного товариства тільки тим, що визнаються юридичною особою та їх утворення пов'язано з дотриманням певних, хоч і незначних, формальностей; б) з обмеженою відповідальністю, які за статусом подібні до акціонерних товариств, проте відрізняються від них тим, що в компанії створюється не акціонерний, а пайовий капітал. Цей капітал розподіляється на рівні паї. Різниця між паєм та акцією полягає у тому, що акція може дробитися та належати у певній частині різним особам, що є неможливим щодо паю. Акція має бути оплачена відразу, а оплата паю можлива протягом визначеного часу. В свою чергу компанії з обмеженою відповідальністю поділяються на: а) публічні, які оголошують та проводять широку публічну підписку на паї та підлягають публічній звітності; б) приватні, паї яких розподіляються серед засновників, за своїм статусом вони аналогічні товариствам з обмеженою відповідальністю континентально-європейського типу.

Особливе місце серед юридичних осіб у Великій Британії належить публічним корпораціям — державним підприємствам, які виконують суспільнокорисні функції: транспортні, експедиційні тощо.

Серед об'єднань осіб сучасне право Великої Британії виділяє квазікорпорації, тобто такі союзи осіб, які визнаються в якості єдиної цілої юридичної особи лише для визначення цілей. До них належать, зокрема, профспілки. Вони не визнаються юридичними особами, проте за ними визнано деякі права корпорації. Так, профспілки мають право володіти майном, укладати від свого імені договори особистого найму. За ними було визнано право подавати позови, пов'язані з наклепом щодо профспілок.

В США розрізняють два види об'єднань: товариства — об'єднання осіб та корпорації — об'єднання капіталів. Водночас право США, так само як право Франції та право Великої Британії, не містить поділу юридичних осіб на корпорації та установи.

Товариства в США утворюються на підставі закону, який приймається у більшості штатів, де товариство визначається як об'єднання двох або більше осіб для ведення справ з метою отримання прибутку. Товариство США не визнається юридичною особою, проте володіє визначеними властивостями правосуб'єктнос-ті. Будь-який компаньйон товариства володіє компетенцією представляти інших володільців та приймати фінансові зобов'язання. Відповідно до законодавства США товариства можуть бути повними та командитними¹.

Законодавство штатів та федеральне законодавство, як правило, правовий режим юридичної особи ставлять у залежність від характеру її діяльності. Тому корпорації в США можуть бути: публічними (урядовими), непідприємницькими та підприємницькими. Перші два види корпорацій не мають на меті отримання прибутку, третій вид за статусом приблизно відповідає звичному для нас акціо-

Данилькевич Н. И., Федоров О. Н. Указ, работа. — С. 46.