4.2. Процессуальные последствия недействительности сделок

1. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересо­ванным лицом. При ничтожности дефектность акта поведения

¹³⁰ Советское гражданское право / Под ред. В.А. Рясенцева. — М.: Юрид. лит., 1986. — Ч. 1. — С. 211 (автор соответствующей главы — В.А. Рясенцев).

330

Гл. 4. Недействительность сделок как их режимная характеристика

очевидна, и законодатель дает возможность любому заинтересо­ванному субъекту инициировать применение норм о последствиях недействительности, в том числе и в целях обеспечения своего ин­тереса. В данном случае охраняемые законом права и интересы участников дефектной сделки не нарушаются, так как законода­тель априори не придает их поведению статуса сделок. Более того, инициирование этих вопросов упорядочивает гражданский оборот. В этих же целях закон позволяет суду применить последствия не­действительности ничтожной сделки по собственной инициативе.

Обоснованность предоставления широкому кругу заинтересо­ванных лиц возможности принимать решение о применение норм о последствиях недействительности ничтожной сделки сомнения не вызывает, но вместе с тем используемую в абз. 2 п. 2 ст. 166 ГКРФ формулировку о возможности заявлении требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки любым заинтересованным лицом нельзя признать удачной.

Проиллюстрируем это примером из судебной практики. То­варищество «СПФ "Русь"» обратилось в арбитражный суд с ис­ком к Миасской сельской администрации, Красноармейскому МПМОКХ и Красноармейской районной «Службе заказчика» но жилищно-коммунальным услугам о применении недействитель­ности ничтожной сделки: обязании Красноармейской районной «Службы заказчика» по жилищно-коммунальным услугам вернуть Красноармейскому МПМОКХ имущество, полученное по надле­жаще утвержденному акту передачи. Удовлетворяя исковое требо­вание, суд полагал, что заинтересованность истца как «любого за­интересованного лица» выражается в том, что он является креди­тором Красноармейского МПМОКХ и не имеет возможности удовлетворить свои требования из-за отсутствия у муниципально­го предприятия имущества. Отменяя состоявшееся по делу реше­ние, Президиум ВАС РФ указал, что заинтересованное лицо опре­деляется в соответствии со ст. 4 АПК РФ, в которой сказано, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав. Акт передачи имущества не нарушал прав истца, поскольку на момент его со­ставления у «СПФ "Русь"» не имелось имущественных притяза­ний к Красноармейскому МПМОКХ. Признание арбитражным судом задолженности Красноармейского МПМОКХ перед това-

§ 4. Последствия недействительности сделок

331

риществом по договору о совместной деятельности не является ос­нованием признания товарищества лицом, интересы которого на­рушены составлением этого акта¹³¹. Неопределенность в трактовке «любого заинтересованного лица» требует конкретизации этого понятия в законе. В.В. Кресс и Д.О. Тузов обоснованно считают заинтересованным лицо, «правовое положение которого претер­пело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной»¹³². Поэтому понятие «любое заинтересован­ное лицо» должно включать как субъектов ничтожной сделки, так и тех лиц, чьи права могут оказаться нарушенными самим фактом существования сделки или фактом ее исполнения. С учетом изло­женного абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ предлагается в следующей редак­ции: «Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересо­ванным лицом, чьи права могут быть нарушены фактом совершения или исполнения ничтожной сделки. Суд вправе применить такие по­следствия по собственной инициативе».

2. Установленный законодателем внесудебный порядок кон­статации недействительности ничтожной сделки не исключил из судебной практики предъявление исков о недействительности ни­чтожной сделки. В вопросе о потребности в специальном решении суда для признания ничтожной сделки недействительной среди цивилистов нет единства мнений. Так, Д.М. Гснкин и О.С. Иоффе считали, что в таком судебном решении ист необходимости¹³³. В.П. Шахматов полагал, что для объявления ничтожных сделок недействительными судебное решение нужно, но «поскольку не­действительность ничтожных сделок заранее предрешена законом, то признание их недействительными имеет практическое значе­ние, главным образом, для определения последствий их недейст­вительности»¹³⁴.

¹³¹ Постановление Президиума ВАС РФ № 3121/00 от 19.12.2000 // Вести. ВАС РФ. - 2001. - № 5. - С. 33-34.

¹³² Кресс В.В., Тузов Д.О. Некоторые проблемы практики применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражными судами // Вестн. ВАС РФ. - 2001. - № 10. - С. 98.

¹³³ ГенкинД.М. Недействительность сделок... — С. 49; Иоффе О.С. Советское гра­ жданское право. — М.: Юрид. лит., 1967. — С. 295, 297.

¹³⁴ Шахматов В.П. Составы... — С. 148.

332 Гл. 4. Недействительность сделок как их режимная характеристика

Представляется, что сделанный В.П. Шахматовым акцент на последствиях недействительности обоснован с точки зрения за­конодательной оценки акта поведения как ничтожной сделки. В этом контексте и надлежит рассматривать п. 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высше­го Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», который гласит: «Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры но таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица»¹³''. Стороны ничтож­ной сделки не лишаются права на обращение в суд для констата­ции ее недействительности, хотя ничтожная сделка по прямому указанию закона является недействительной независимо от ре­шения суда. В соответствии с правовой природой ничтожности и оспоримости сделок в первом случае стороны вообще вправе не исполнять сделку, а во втором сделка до признания ее недейст­вительной подлежит исполнению.

3. Требование о признании оспоримой сделки недействитель­ной может быть предъяклеио лицами, указанными и Гражданском кодексе Российской Федерации. Таким образом, законодатель ак­центирует внимание на том обстоятельстве, что вопрос о дефект­ности оспоримой сделки инициируется более узким кругом лиц. Выступление в качестве истцов родителей, усыновителей, попе­чителей в данном случае предопределено их функциями по защи­те интересов подопечных. Ограниченный законом круг истцов исключает вмешательство третьих лиц в споры по существу дей­ствий, которые специально сконструированы законом для обес­печения частного интереса. Это еще одно свидетельство форми­рования правового режима сделок как индивидуальных регулято­ров общественных отношений.

4. Правовой природе института сделок подчинены и нормы о сроках исковой давности по недействительности сделок. В совет­ский период нашей истории законодательство не содержало спе­циальных норм о применении давности по делам о признании не-

¹³⁵ См.: Вестник ВАС РФ. - 1996. - № 9. - С. 13.