§ 3. Оспоримость сделок

301

сговор с другой стороной⁸⁵. Аргументация интересна, но, на наш взгляд, недостаточно убедительна. Дело в том, что аналогия меж­ду положением органа юридического лица и положением пред­ставителя, о которой пишет О.В. Гутников, действительно про­сматривается, но носит исключительно внешний характер. По правовой сути, что не может отрицать и, конечно же, не отрицает сам автор, орган юридического лица является структурным под­разделением юридического лица, и проблема злонамеренного его соглашения с другой стороной в сделке лежит не в плоскости опосредования правом волевого процесса двух субъектов права при совершении сделки с третьим лицом, а в аспекте формирова­ния воли одного субъекта права на совершение сделки. С точки зрения формирования волевого процесса субъекта права на со­вершение сделки речь может идти не о злонамеренном соглаше­нии, а только о рассмотрении вопроса соответствия воли ее изъявлению, действия же представляемого при злонамеренном соглашении свидетельствуют о подмене его волей воли представ­ляемого. Если действия органа юридического лица совершены не к выгоде этого юридического лица в связи со сговором с другой стороной в сделке, но в рамках предоставленных органу пол­номочий, то говорить о дефектности волевого процесса в сделке не приходится и, следовательно, оснований недействительности сделки не усматривается. Для исключения возможных небла­гоприятных экономических последствий от совершения таких сделок юридическое лицо должно принимать меры организа­ционного характера, лежащие за рамками сделок и их недействи­тельности.

8. В отличие от злонамеренного соглашения при совершении сделок с превышением полномочий не требуется сговора участ­ников сделки и обязательного наступления неблагоприятных для представляемого последствий. Для признания недействительно­сти такой сделки, во-первых, необходимо, чтобы другая сторона в сделке знала об ограничении полномочий; во-вторых, требова­ние о недействительности должно быть заявлено лицом, в инте­ресах которого установлены ограничения, и, в-третьих, при со­вершении сделки лицо, конечно же, должно выйти за пределы

⁸⁵ Гутников О.В. Недействительные сделки... — С. 336-338.

10 Заказ № 159

302 Гл. 4. Недействительность сделок как их режимная характеристика

установленных полномочий. Здесь следует иметь в виду, что если орган юридического лица действовал с превышением установ­ленных законом полномочий, то правовым основанием недейст­вительности будет не ст. 174 ГК РФ, а ст. 168 ГК РФ⁸⁶.

Эти полномочия, в соответствии со ст. 174 ГК РФ, ограниче­ны договором, а для юридического лица — его учредительными документами, но они могут приобрести более широкий объем в силу доверенности, закона или обстановки, в которой совершает­ся сделка. Такие ситуации возможны в связи с ошибочным рас­ширением компетенции лица в доверенности, обусловленным невнимательностью ее составителя; в связи с совершением руко­водителем акционерного общества сделки с недвижимостью на основании общих своих полномочий по руководству деятельно­стью общества, но в противоречии с требованиями учредительно­го договора, обязывающего его согласовывать такие сделки с сове­том директоров, и пр. Так, суд обоснованно признал недействи­тельным договор купли-продажи акций одним банком другому в связи с тем, что уставом и советом ОАО АКБ «Казакбанк» предсе­датель правления не был уполномочен заключать договор на сум­му 14,8 млрд руб. Уставом и советом ему было предоставлено право самостоятельно подписывать договоры только на сумму до 1 млрд руб.⁸⁷ Норма ст. 174 ГК РФ, отдавая предпочтение первоначаль­ным документам, определяющим юридический статус лица, объем его правовых возможностей, тем самым способствует стабилиза­ции гражданского оборота.

Согласно п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражно­го Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 г. № 9 «О некото­рых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Рос­сийской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 ГК РФ. В этом случае надлежит применять п. 2 ст. 183 ГК РФ по аналогии зако-

⁸⁶ См. п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых во­ просах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реа­ лизации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» (Вестник ВАС РФ. - 1998. - № 7. - С. 18).

⁸⁷ См.: Бюллетень Верховного Суда РФ. — 2000. — № 2. — С. 10-11.