5.3. Юридические лица. Акционерные общества

Акционерным обществом называется общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества; в преде­лах стоимости принадлежащих им акций.

Если банкротство общества вызвано действиями или бездействи­ем лиц, которые имеют право давать обязательные для общества ука­зания, то на указанных лиц в случае недостаточности имущества об­щества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Банкротство общества считается вызванным дейст­виями лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, только в том случае, если они использовали указанное право в целях совершения обществом действий, заведомо зная, что вследст­вие этого наступит несостоятельность общества.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в преде­лах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми. От­крытым акционерным обществом называется общество, участники ко­торого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акционерное общество вправе проводить как за­крытую, так и открытую подписку на выпускаемые им акции и осу­ществлять их свободную продажу. Открытое акционерное обществе обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Число акционеров открытого общества не ограничено. Размер минимального уставного капитала открытого общества должен быть не менее суммы, равной 1000 минимальных размеров оплаты труда.

Закрытым акционерным обществом называется общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе прово­дить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным обра­зом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Ак­ционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на про­дажу. Число участников закрытого акционерного общества не должно быть больше 50, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшит­ся до установленного законом предела. Уставный капитал закрытого общества должен быть не менее 100 минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Создание и ликвидация акционерного общества

Создание акционерного общества

Общество может быть создано путем учреждения или путем реор­ганизации существующего юридического лица (слияния, присоедине­ния, разделения, выделения, преобразования). Создание общества осуществляется по решению учредителей. Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием, на котором прини­маются решения по вопросам учреждения общества, утверждения его устава и избрания органов управления. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четвер­ти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредители акционерного общества за­ключают между собой договор, определяющий порядок осуществле­ния ими совместной деятельности по созданию общества, размер ус­тавного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Учредителями общества являются лица, принявшие решение о его учреждении. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до его регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, свя­занным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров. Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество состоящее из одного лица.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, который должен содержать следующие основные сведения:

• категорию выпускаемых обществом акций (обыкновенные или привилегированные), их номинальную стоимость и количество;

• размер уставного капитала общества;

• права акционеров;

• состав и компетенцию органов управления обществом и поря­док принятия ими решений;

• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принима­ется органами управления общества квалифицированным боль­шинством голосов или единогласно.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количе­ства акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номи­нальной стоимости, а также максимального числа голосов, предостав­ляемых одному акционеру.

Внесение изменений и дополнений в устав общества осуществля­ется по решению общего собрания большинством в три четверти голо­сов акционеров, принимающих участие в общем собрании.

Ликвидация акционерного общества

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требова­ний его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

Ликвидационная комиссия осуществляет все необходимые меро­приятия, предусмотренные российским законодательством при лик­видации юридического лица. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

• выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены акцио­нерным обществом;

• выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и лик­видационной стоимости по привилегированным акциям;

• распределение имущества ликвидируемого общества между владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегиро­ванных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Если имею­щегося у общества имущества недостаточно для выплаты начислен­ных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общест­ва ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам приви­легированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекра­тившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный ре­естр юридических лиц.