Крупные сделки

Крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвя­занных сделок, связанных:

• с приобретением или отчуждением имущества, стоимость кото­рого составляет более 25% балансовой стоимости активов обще­ства, за исключением сделок, совершаемых в процессе осущест­вления обычной хозяйственной деятельности;

• с размещением обыкновенных либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные, составляющих более 25% ранее размещенных обществом обыкновенных акций.

Определение рыночной стоимости имущества

Рыночной стоимостью имущества (в том числе ценных бумаг) об­щества является цена, по которой продавец, имеющий полную инфор­мацию о его стоимости и не обязанный его продавать, согласен был бы его продать, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приоб­рести.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение аудитора является обязательным в случае выкупа обществом акций, принадлежащих ак­ционерам. Если стоимость ценных бумаг регулярно публикуется в печати, то эта информация должна быть принята во внимание при определении рыночной стоимости ценных бумаг. Для определения рыночной стоимости ценных бумаг могут быть также приняты во вни­мание размеры чистых активов общества.

Окончательно рыночная стоимость определяется решением сове­та директоров. Если лицо, заинтересованное в совершении сделки, является членом совета директоров, то рыночная стоимость ценных бумаг определяется решением членов совета директоров, не заинтере­сованных в совершении сделки.

Решение о совершении крупной сделки, стоимость имущества по которой составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается советом директоров единогласно. При отсутствии единства в совете директоров вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

В том случае, когда стоимость имущества по сделке составляет больше 50% балансовой стоимости активов общества, решение о со­вершении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов.

Приобретение 30% или более обыкновенных акций общества

Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со сво­ими аффилированными лицами приобрести 30% или более размещен­ных обыкновенных акций общества с числом акционеров более одной тысячи, обязано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить обществу письменное заявление о намерении ску­пить указанное количество акций. В течение 30 дней после приобре­тения 30% акций это лицо обязано предложить акционерам продать ему обыкновенные акции общества по цене не ниже средневзвешен­ной цены приобретения акций, которая сложилась на рынке до начала скупки.

Предложение о приобретении обыкновенных акций общества на­правляется всем акционерам в письменной форме. Акционер вправе принять или отклонить предложение о приобретении акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения. Вся процедура при­обретения крупного пакета акций и направление акционерам предло­жения о приобретении принадлежащих им акций осуществляется в течение 120 дней с даты направления обществу заявления о скупке. Лицо, приобретшее крупный пакет акций с нарушениями изложенных требований, вправе голосовать на общем собрании акционеров не более 30% голосующих акций общества.

Заинтересованность при совершении сделок

При совершении обществом сделки необходимо определить лиц, заинтересованных в ее совершении. Лицом, заинтересованным в за­ключении сделки, является член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, или акционер, владеющий не менее 20% акций общества, если он выступа­ет в качестве контрагента сделки или контролирует контрагента сдел­ки, владея не менее 20% его акций или занимая должности в его орга­нах управления.

Член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, или акционер, владеющий не менее 20% акций общества, является заинтересованным по сделке лицом, если его супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица контролируют контрагента сделки.

Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров боль­шинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров должно быть уста­новлено, что при продаже стоимость, которую общество получит, не ниже рыночной стоимости этого имущества, а при покупке — не пре­вышает рыночной стоимости этого имущества.

Если стоимость имущества, являющегося предметом сделки, пре­вышает 2% активов общества или сделка является размещением 2% и более голосующих акций общества, то решение о заключении сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов. Это требование не распространяется на заем, предоставляемый заин­тересованным лицом обществу, или сделку, совершенную в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. При наруше­нии изложенных требований сделка может быть признана недействи­тельной. При этом заинтересованное лицо несет перед обществом от­ветственность в размере убытков, причиненных им обществу.