6.3. Институциональные инвесторы на рынке ценных бумаг*

* Пункт 6.3 написан совместно с В.Ф. Пахомовым.

В отличие от стратегических институциональные инвесторы не ставят перед собой задачу получения полного контроля над акционер­ным обществом. Их действия на фондовом рынке состоят в том, чтобы, используя методы фундаментального анализа, удачно сформировать инвестиционный портфель и затем управлять этим портфелем (поку­пать и продавать ценные бумаги, принимать на общих собраниях ак­ционеров решения, которые приводили бы к росту курсовой стоимос­ти ценных бумаг), получая прибыль. Пакеты акций одного акционер­ного общества, которые могут держать в своем портфеле институцио­нальные инвесторы, обычно не превышают 20% от его уставного капи­тала. Поэтому институциональным инвесторам оказывать прямое воз­действие на деятельность акционерного общества достаточно затруд­нительно. Они могут проводить свое влияние через решения, прини­маемые общим собранием акционеров. От того, какие решения будут приняты общим собранием акционеров и кто их будет проводить в жизнь, зависит инвестиционная привлекательность ценных бумаг ак­ционерного общества, а значит, и их курсовая стоимость. Поэтому приемы, которыми институциональный инвестор может добиться принятия общим собранием акционеров необходимого для себя реше­ния, весьма актуальны для его деятельности. Рассмотрим эти приемы.

Регламент проведения собрания

Существуют различные формы и способы защиты интересов ин­ституциональных инвесторов, которые могут быть использованы на различных этапах функционирования акционерного общества и под­готовки к общему собранию акционеров. Наиболее известный и оче­видный способ заключается в приобретении контрольного, блокиру­ющего или достаточно крупного пакета акций. Данный путь обеспече­ния управляемости общества беспроигрышный, однако он весьма дорог, его осуществление занимает достаточно много времени. Кроме того, этот путь далеко не всегда осуществим, что связано с низкой ликвидностью российского рынка ценных бумаг.

Другой способ защиты интересов групп институциональных ин­весторов акционерного общества состоит в организации и осуществле­нии такой подготовки к проведению общего собрания акционеров, которая максимально отвечает выгоде данной группы инвесторов. Однако для того чтобы эти действия были юридически безупречны, они потребуют некоторых мероприятий, которые необходимо выполнить заранее, зачастую тогда, когда необходимость этих действий еще не была очевидной.

Третий способ защиты интересов акционеров состоит в организа­ции допуска акционеров к участию на этом собрании, подсчета квору­ма и т.п., другими словами, в организации самой процедуры проведе­ния собрания акционеров.

Рассмотрим защиту интересов акционеров, связанную непосред­ственно с проведением собрания. Это обусловлено тем, что процедур­ным вопросам проведения собрания акционеров и возможности при­нятия на их основе необходимых решений до сих пор уделялось недо­статочно внимания. В то же время оказалось, что, используя процедур­ные методы ведения собрания, можно в результате голосования полу­чать необходимые решения.

Проведение общего собрания акционеров предполагает решение ряда вопросов в ходе голосования. Согласно Федеральному закону «Об акционерном обществе» на годовом общем собрании акционеров решаются вопросы:

• об избрании совета директоров и ревизионной комиссии обще­ства;

• об утверждении аудитора общества;

• рассматриваются представляемый советом директоров годовой отчет общества и некоторые иные документы, определенные за­конодательством.

К компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы, приведенные в табл. 6.2.

Таблица 6.2. Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров

Вопросы	Исключительная компетенция общего собрания
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции	Да
Реализация общества	Да
Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и ут­верждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов	Да
Определение количественною состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий	Да
Определение предельного размера объявленных акций	Да
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номи­нальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций	Да
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номи­нальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полнос­тью оплаченных акций	Да
Образование исполнительного органа общества, досрочное прекра­щение его полномочий, если уставом общества решение этих вопро­сов не отнесено к компетенции совета директоров общества	Да
Избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное пре­кращение их полномочий	Да
Утверждение аудитора общества	Да
Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета при­былей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков	Да
Принятие решения о неприменении преимущественного права ак­ционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвер­тируемых в акции	Да
Порядок ведения общего собрания	Да
Образование счетной комиссии	Да
Определение формы сообщения обществом информации акционе­рам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования	Да
Дробление и консолидация акций	Да
Заключение сделок, в отношении которых есть заинтересованность	Да
Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуж­дением обществом имущества	Да
Приобретение и выкуп обществом размещенных акций	Нет
Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленные группах, иных объединениях коммерческих организаций	Нет

Примечание. Заштрихованы те вопросы, положительное решение по которым принимается большинством в три четверти от количества голосов акционеров - вла­дельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего со­брания акционеров, не могут быть переданы на решение совету дирек­торов общества и исполнительному органу общества. Однако общий собранием акционеров может быть предоставлено совету директоров общества право решать вопросы о внесении изменений и дополнении в устав общества, связанные с ростом уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, и об утверждении итогов размещения допол­нительных акций. Это решение должно быть принято советом дирек­торов единогласно. Из табл. 6.2. видно, что общее собрание акционе­ров решает вопросы, ключевые для функционирования общества.

Напомним, что голосующей акцией общества является обыкно­венная или привилегированная акция, предоставляющая ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. Если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каж­дый голос по такой привилегированной акции учитывается как от­дельная голосующая акция.

Считается, что коллегиальное решение всегда лучше индивиду­ального. Однако не существует никакого универсального способа вы­явления коллективного предпочтения. Если говорить точнее, то суще­ствует бесконечное множество достаточно разумных способов его вы­явления, но они, как правило, приводят к совершенно различным, а иногда и к прямо противоположным результатам. При этом не имеется в виду умение аргументирование убеждать людей в вещах противопо­ложных. Речь идет о том, что основной механизм принятия коллеги­ального решения — голосование — может приводить к совершенно различным результатам.

При этом необходимо иметь в виду, что решение по порядку веде­ния общего собрания акционеров устанавливается уставом общества (или внутренними документами общества), утвержденным решением общего собрания акционеров. Поэтому для оперативного изменения порядка голосования необходимо в документе, определяющем поря­док ведения общего собрания акционеров, установить, что порядок голосования определяется в ходе общего собрания акционеров. Дру­гими словами, можно таким образом построить регламент проведения голосования в ходе общего собрания акционеров, что это позволит повлиять на его конечные результаты.