- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
Управляющая организация ("третий угол")
Управление операционными корпорациями может быть реализовано с использованием следующих механизмов:
* прямой контроль через владение капиталом (и принятием на себя обязательств по солидарной и субсидиарной ответственности по долгам дочерних обществ);
* договорные отношения (но в этом случае, если в рамках заключенных договоров предусмотрено право выдачи обязательных указаний, проблема ответственности не снимается);
* органы управления.
Остановимся на последнем механизме подробнее. В данном случае речь идет как о формировании органов управления и их работе, так и о назначении руководителей производственных структур. Вполне естественно, что если руководители производственных структур будут получать деньги только от результатов деятельности подчиненных им юридических лиц, могут возникнуть центробежные тенденции. Их преодоление возможно в том случае, если каждый руководитель производственной структуры будет одновременно связан трудовыми отношениями с головной структурой либо ее полномочным представителем. Производственные предприятия будут осуществлять хозяйственную деятельность полностью либо частично на арендованном оборудовании. В том случае, если руководитель будет заключать договор аренды с той структурой, в штате которой он состоит, возникнет заинтересованность в сделках. Учитывая, что одной из функций договоров аренды является управление финансовыми потоками, что потребует достаточно частого пересмотра их условий, процедурно заключение договоров аренды может превратиться в достаточно сложное действие. Таким образом, руководитель производственной структуры не должен занимать руководящие должности в корпорации "Имущество". Сдавать в аренду активы головной структуры должны ее штатные сотрудники, не связанные трудовыми отношениями с производственными фирмами.
Таким образом, выстраивается следующая схема. Должна быть создана корпорация "Имущество" - владелец ценных активов либо основной их части. Она сдает эти активы в аренду операционным корпорациям, не являющимся дочерними по отношению к корпорации "Имущество". Управляющая организация обеспечивает управление операционными корпорациями. При этом управляющая организация не должна быть владельцем наиболее ценных активов (в том числе и акций операционных корпораций). Это связано с тем, что управляющая организация, осуществляя управленческие функции по отношению к операционным корпорациям, берет на себя также риски ответственности за решения, потенциально приводящие к убыткам либо даже несостоятельности производственных структур.
С нашей точки зрения, рациональный механизм управления должен быть построен по следующей схеме. Руководить деятельностью производственных структур должна управляющая организация (как исполнительный орган), сотрудники которой будут осуществлять функции руководителей производственных структур от имени управляющей организации и по выданной ею доверенности. За это производственные структуры будут платить управляющей организации по договору (дополнительный управляемый финансовый поток). Руководители производственных структур будут связаны с управляющей организацией через контракты.
Управляющая организация должна выполнять роль "буфера" между холдинговой организацией ("четвертый угол") и корпорацией - держателем ценного имущества. В этом случае даже при появлении убытков и несостоятельности любой из производственных структур, ответственность будет нести управляющая организация как единоличный орган управления, и активы холдинга и корпорации "Имущество" будут в значительной степени защищены от нападения "агрессоров". В то же время зависимость управляющей структуры от холдинговой организации ("четвертого угла") в части контроля капитала и кадровых назначений позволит полностью контролировать деятельность производственных структур (вплоть до оперативного контроля первичной документации).