- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
┌─────────────────────┬───────────────────────────────────────────┬────────────────────────────────┐
│ │ Департамент │ Дивизион │
├─────────────────────┼───────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────┤
│Статус │Подразделение юридического лица │Самостоятельное юридическое лицо│
├─────────────────────┼───────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────┤
│Полномочия │Определяются положением о подразделении и│Определяются уставом│
│руководителя │доверенностью, вплоть до практически полной│юридического лица │
│ │аналогии с полномочиями единоличного│ │
│ │исполнительного органа самостоятельного│ │
│ │юридического лица │ │
├─────────────────────┼───────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────┤
│Ресурсы │Ресурсное обеспечение деятельности│Полное ресурсное обеспечение в│
│ │определяется решениями высшего менеджмента│масштабах всего имущественного│
│ │организации и закрепляется на основе│комплекса самостоятельно бизнеса│
│ │положений о подразделении и о финансовых│ │
│ │взаимоотношениях. │ │
│ │Возможна полная самостоятельность в│ │
│ │распоряжении закрепленными ресурсами │ │
├─────────────────────┼───────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────┤
│Ответственность │Определена зона ответственности, но│Личная персональная│
│руководителя │"разделена" с вышестоящим руководителем. На│ответственность │
│ │самом деле в большей степени│ │
│ │ответственность за неправильные действия│ │
│ │руководителя подразделения несет не он сам,│ │
│ │а лицо, принявшее решение о делегировании│ │
│ │соответствующих полномочий │ │
├─────────────────────┼───────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────┤
│Имущественная │По долгам подразделения своим имуществом│Отвечает по долгам всем своим│
│ответственность │отвечает организация │имуществом │
├─────────────────────┼───────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────┤
│Отчетность │Отчитывается перед вышестоящими менеджерами│Отчитывается перед собственником│
│ │ │(собственниками) │
├─────────────────────┼───────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────┤
│Определение целей │Цели определяют высшие менеджеры│Цели определяют собственники │
│ │организации │ │
├─────────────────────┼───────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────┤
│Уплата налогов │Самостоятельно налоги не платит,│Имеет статус самостоятельного│
│ │налогоплательщиком является организация │налогоплательщика │
├─────────────────────┼───────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────┤
│Привлечение заемного│Не имеет возможностей, так как не обладает│Может привлекать заемные│
│капитала │собственным обособленным имуществом │средства под гарантии│
│ │ │собственного имущества │
├─────────────────────┼───────────────────────────────────────────┼────────────────────────────────┤
│Привлекательность для│Не привлекателен для инвестиций, так как│Привлекателен для инвестора, так│
│инвестора │инвестор вкладывает средства не в│как есть возможность прямых│
│ │конкретный бизнес (вид деятельности), а в│инвестиций в конкретный│
│ │диверсифицированную организацию в целом │обособленный бизнес │
└─────────────────────┴───────────────────────────────────────────┴────────────────────────────────┘
Для каждого варианта разукрупнения характерны преимущества и недостатки. Рассмотрим основные из них.
Таблица 8.2