- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
Базовый принцип построения квазииерархической структуры
Любая квазииерархическая структура состоит из двух типов организаций, объединяющих свои усилия ради решения вышеназванных задач и получения в конечном счете синергетического эффекта.
В любой квазииерархической структуре существует двухуровневая схема построения организации, построенная по матричному принципу.
Первый уровень - это производители специфических товаров (товарных групп) и услуг, реализуемых как внутри самой структуры, так и вне ее. Эти юридические лица ориентируются в своей деятельности на специфические требования конкретных клиентов (клиентских групп). Доминирующей стратегической политикой каждой такой корпорации является фокусировка. По мере развития индивидуализации потребителей количество предприятий первого уровня увеличивается, а специализация возрастает. Численный рост таких предприятий происходит двумя путями.
1) Разукрупнение существующих участников квазииерархической организационной структуры (путем разделения, выделения, дивизионирования - создания дочерних и зависимых новых юридических лиц).
2) Включение в состав предприятий первого уровня квазииерархической организационной структуры новых юридических лиц "извне" системы.
Далее предприятия этого уровня в квазииерархических структурах мы будем называть "производственные".
Второй уровень - это специализированные по функциям либо видам деятельности фирмы (фирма), которые по принятым в рамках конкретного типа квазииерархической структуры "правилам игры" осуществляют обслуживание по данной функции либо виду деятельности остальных участников.
Далее по тексту, говоря о фирмах второго уровня, мы будем использовать термин "обслуживающие".
Именно эта группа предприятий и обеспечивает синергетический эффект в рамках всей системы.
8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
Развитие российского бизнеса в сегодняшних условиях в конечном счете определяется теми общими закономерностями, которые характерны для всех стран рыночной экономики. Вполне естественно, что процесс структурного оформления действующих на отечественном рынке хозяйствующих субъектов идет по тем же направлениям, что и в других цивилизованных странах. При этом конкретные формы организации квазииерархических структур управления в значительной степени определяются теми нормами национального законодательства, посредством которых осуществляется регулирование хозяйственной деятельности.
Россия в этом смысле отнюдь не исключение из правил, и уже сегодня можно сказать, что существующая правовая среда оказывает в ряде случаев существенное воздействие на формирование появляющихся на российском рынке квазииерархических структур управления.
В связи с этим нам представляется необходимым рассмотреть те организационно-правовые формы, в рамках которых возможно появление и функционирование квазииерархических структур управления в национальной экономике.
Для этого сформулируем те основные "правила игры", которые предопределяют формализацию отношений в рамках квазииерархических структур управления.
* Существование двух уровней: "производственные" и "обслуживающие" структуры. "Производственные" структуры в своей деятельности сориентированы на изготовление конкретных видов продукции и оказание услуг конкретным клиентским группам; "обслуживающие" структуры выполняют делегированные им остальными участниками специфические функции (в том числе и производственную, при условии существования внутри группы вертикальной либо горизонтальной интеграции).
* Добровольность принятия решения "производственными" структурами о делегировании части своих полномочий, функций и видов деятельности "обслуживающим" структурам.
* Система длительных связей, осуществляемых на постоянной либо периодической основе.
* Горизонтальные связи между участниками осуществляются на договорной основе.
* Механизм принятия управленческих решений осуществляется не через руководящие указания "центра власти", обязательные к исполнению, а путем достижения консенсуса.
* В высших органах управления либо самой системы в целом, либо ее центрального звена представлены интересы всех либо большинства участников.
* Сохранение хозяйственной самостоятельности всех "производственных" структур в части тех полномочий, функций и видов деятельности, которые ими не делегированы "обслуживающим" структурам.
* Иерархическая внутренняя структура управления в каждой отдельно взятой фирме.
* Полномочия на внутреннюю реорганизацию собственной структуры, на участие в создании новых юридических лиц каждого из участников.
Наличие правовых возможностей следовать этим правилам в конечном счете и определяет, в каких конкретно формах могут функционировать квазииерархические организационные структуры в России.