- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
Эволюция организационного развития корпорации
┌─────────────────────┬─────────────────────────┬───────────────────────┐
│ Процесс │Организационная структура│ Кризис │
├─────────────────────┼─────────────────────────┼───────────────────────┤
│Создание фирмы │Отсутствует │Кризис лидерства │
├─────────────────────┼─────────────────────────┼───────────────────────┤
│Специализация │Не формализована, хотя│Кризис автономии │
│ │возникают вертикальные│ │
│ │связи │ │
├─────────────────────┼─────────────────────────┼───────────────────────┤
│Делегирование │Линейно-функциональная, │Кризис диверсификации │
│полномочий │формируется штабной│ │
│ │аппарат │ │
├─────────────────────┼─────────────────────────┼───────────────────────┤
│Департаментализация │Департаментализация │Кризис "размывания│
│ │линейно-функциональной │ответственности" │
│ │структуры │ │
├─────────────────────┼─────────────────────────┼───────────────────────┤
│Дивизионирование │Департаментализация; │Кризис рассогласования│
│ │возникают отношения│политики дивизионов │
│ │"материнская" -│ │
│ │"дочерняя" компании │ │
├─────────────────────┼─────────────────────────┼───────────────────────┤
│Координация │Структуры двойного│Кризис иерархической│
│ │подчинения, матричные│организационной │
│ │структуры │структуры │
└─────────────────────┴─────────────────────────┴───────────────────────┘
8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
Говоря о построении сложных организационных структур, мы имеем в виду нетрадиционные с точки зрения классической "пирамиды власти" способы организации корпоративных отношений.
Классические формы построения организации базируются традиционно на следующий принципах:
* У каждого подчиненного только один непосредственный руководитель.
* У каждого руководителя несколько подчиненных.
* Права принятия стратегических решений на корпоративном уровне определяются доминированием той или иной группы участников в уставном капитале основного общества.
* Права принятия решений, их объем, ресурсное обеспечение и зона ответственности определяются решениями вышестоящих органов.
* Команды передаются по линиям подчиненности сверху вниз.
Чем более высокого уровня организационного развития достигает организация, чем многообразнее виды деятельности, которыми она занимается, тем больше возникает уровней управления в рамках каждого юридического лица. Взаимоотношения между юридическими лицами также строятся по принципу "пирамиды власти". Основное общество диктует свою волю дочерним структурам, а через них - следующим уровням юридических лиц ("внучкам" и т.д.).
Налицо жесткая иерархическая организационная схема.
В то же время, как показал анализ эволюции организационного развития организации, современные рыночные вызовы для повышения эффективности функционирования (и выживания) бизнеса требуют роста специализации по функциям и видам деятельности самостоятельных бизнес-единиц. Одной из важнейших задач в связи с этим становится координация решений и действий, предпринимаемых организацией, по следующим направлениям: вид деятельности - функция. "Доминанта" одного из направлений, определяемая "пирамидой власти" в организации, автоматически означает игнорирование второго направления. Все это диктует необходимость перехода от иерархических типов организационных структур к квазииерархическим (псевдоиерархическим).
Практически это означает переход к принципиально новым формам организационного взаимодействия участников бизнес-процессов, основанным на новых базовых принципах, существенно изменяющих действующие взгляды на построение эффективной организации.
Перечислим базовые принципы построения таких структур:
* каждый подчиненный должен быть сориентирован на выполнение действий по разным линиям подчиненности: по функции и по конкретному виду деятельности, что вступает в противоречие с классическим принципом единоначалия, характерным для традиционных организационных структур;
* у каждого руководителя несколько подчиненных, находящихся в неких отношениях подчиненности по отношению к другому руководителю;
* права принятия стратегических решений на корпоративном уровне определяются не доминированием той или иной группы участников в уставном капитале основного общества, а поиском взаимоприемлемого компромисса, соответствующего системе интересов всех бизнес-единиц;
* права принятия решений, их объем, ресурсное обеспечение и зона ответственности определяются принципом экономической целесообразности;
* команды передаются по линиям подчиненности, как сверху вниз, так и по горизонтали.
Практика последних десятилетий показала, что все больше и больше организаций в своей деятельности используют перечисленные выше принципы формирования организационных структур. При этом подобные примеры существуют во всех промышленно развитых странах. В этом смысле не является исключением и Российская Федерация.