Внутрикорпоративное нормотворчество

Прежде всего в определенных ситуациях проведение департаментализации требует внесения изменений и дополнений в устав корпорации.

Как уже было сказано выше, департаментализация предполагает возникновение специализированных по видам деятельности подразделений, основой для которых является один из трех ориентиров:

* товар;

* клиентская группа (сегмент рынка);

* территория.

В последнем случае в корпорации появляется один или несколько территориально обособленных подразделений, наделенных существенными полномочиями и несущими ответственность за работу на закрепленной за ними территории. Такие подразделения носят название филиалов.

Федеральные законы "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах" дают примерно одинаковое определение филиала.

Статья 5 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Статья 5 ФЗ "Об акционерных обществах":

Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства или их часть.

Законодательство говорит о том, что:

Филиал не является юридическим лицом, но наделяется обособленным имуществом.

Филиал действует на основании положения и доверенности, выданной обществом.

Филиал действует от имени создавшего его общества.

Ответственность за деятельность филиала общества несет создавшее его общество.

Устав общества должен содержать сведения о его филиалах.

Единственное принципиальное различие, которое есть в нормах Законов, регламентирующих процедуру создания и статус филиалов, заключается в следующем.

В ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сказано, что общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (п. 1 ст. 5 ФЗ).

В ФЗ "Об акционерных обществах" сказано, что внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов... и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 5 ст. 12 ФЗ).

Таким образом, при проведении процедуры департаментализации, построенной по территориальному принципу, соответствующие изменения, касающиеся филиальной сети, следует внести в устав корпорации.

Кроме того, может возникнуть необходимость внесения в устав изменений, связанных со структурой и полномочиями органов управления.

Речь идет о возможном введении в структуру органов управления обществом коллегиального исполнительного органа (дирекции, правления). Статья 70 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 41 ФЗ "Общества с ограниченной ответственностью" содержат основные положения, регламентирующие деятельность коллегиального исполнительного общества.

Когда, в связи с чем и в каких случаях возникает необходимость использования коллегиального исполнительного органа?

В ряде случаев использование коллегиального исполнительного органа происходит не потому, что это целесообразно с управленческой точки зрения, а потому, что единоличный исполнительный орган, желая обеспечить себе некие дополнительные "гарантии безопасности", стремится передать часть полномочий по принятию наиболее конфликтных и рискованных решений из зоны "индивидуальной ответственности" в зону "коллективной ответственности", которая в определенных ситуациях лучше описывается термином "коллективной безответственности".

Однако если говорить о действительной необходимости введения коллегиального исполнительного органа в структуру органов управления корпорацией, то объективные предпосылки для этого возникают именно на стадии дивизионирования организации.

Как мы уже говорили выше, каждый из департаментов (подразделений) может подчиняться как непосредственно первому руководителю корпорации, так и его заместителю по группе функций или группе видов деятельности. Конечно же, в том случае, если общее количество подразделений относительно невелико, координацию их деятельности может осуществлять единоличный исполнительный орган.

В том же случае если количество подразделений становится слишком большим, то первый руководитель уже не в состоянии эффективно выполнять координационные функции и перерабатывать объемы информации, доводимые до него руководителями подразделений. В этом случае возникает необходимость создания дополнительного управленческого звена - заместителей первого руководителя корпорации по группе функций и/или видов деятельности.

Конечно же, увеличение уровней управления в корпорации ухудшает возможности свободного движения информационных потоков по вертикали, зато дает дополнительные возможности координации действий по горизонтали. Однако в этом случае руководители департаментов лишаются возможности прямого выхода на высшее руководство. В результате усиливается координация в рамках группы функций и/или видов деятельности через введение должностей заместителей первого лица. При этом затрудняется координация и обмен информацией, необходимой для принятия управленческих решений, между группами подразделений. Возникает опасность принятия первым лицом ошибочных управленческих решений из-за того, что руководитель корпорации не получил (либо не оценил правильно) информацию, полученную на уровне конкретных подразделений.

Именно в таких ситуациях члены коллегиального исполнительного органа, каждый из которых имеет более детальную и полную информацию от подконтрольной группы подразделений, чем тот же первый руководитель, получает возможность влиять на принимаемые решения. В этом случае риски ошибок при принятии управленческих решений уменьшаются.

Итак, в случае появления филиалов либо в случае введения коллегиального органа управления при реализации процедуры департаментализации соответствующие положения должны найти отражение в уставе корпорации.

Положение о подразделении

Следующим важнейшим документом (группой документов), необходимость принятия которого возникает при реализации процесса департаментализации, является положение о подразделениях.

В этих документах должны найти отражение следующие основные вопросы:

* цели создания подразделения, их приоритетность;

* перечень задач, решение которых относится к компетенции подразделения и вытекающих из целей создания подразделения;

* подчиненность подразделения;

* полномочия руководителя подразделения;

* источник формирования ресурсного потенциала подразделения (корпоративный бюджет или/и собственная деятельность);

* зона ответственности подразделения и его руководителя;

* ограничения на распоряжение ресурсным потенциалом;

* критерии оценки эффективности деятельности подразделения с учетом их приоритетности и в связи с целями и задачами, решаемыми подразделением;

* процедура назначения на должность и снятия с должности руководителя подразделения, основания для снятия его с должности.

С положениями о подразделениях теснейшим образом связаны такие документы, как контракты с руководителями подразделений и выдаваемые им доверенности.

Вполне естественно, что контракты с руководителями подразделений не должны быть "конфликтны" с нормами положения, регулирующего деятельность конкретного подразделения.

Следует особо сказать о доверенности.

При создании специализированных подразделений по территориальному принципу (филиалов) получение руководителем филиала доверенности, позволяющей ему действовать от имени юридического лица, является обязательным требованием законодательства. Что же касается получения аналогичных доверенностей руководителями специализированных подразделений, созданных по товарному принципу либо по принципу клиентских групп, то этот вопрос относится к компетенции единоличного исполнительного органа.

В том случае если в корпорации применяется "жесткий" вариант департаментализации и подразделение не имеет прямых контактов с внешними контрагентами, то в принципе без такой доверенности можно обойтись.

В том же случае если корпорация применяет "мягкий" вариант департаментализации, то получение руководителями специализированных подразделений доверенностей, дающих право действовать от имени юридического лица, является обязательным условием эффективного функционирования организационной структуры.

Неуклюжие попытки в некоторых корпорациях дать руководителям право прямого выхода на клиентуру при ограничении их прав на документальное оформление достигнутых договоренностей приводит к крайне негативному результату. Если руководитель подразделения о чем-либо договорился с потенциальным клиентом, а затем клиент вынужден идти на подписание договора в вышестоящую инстанцию, то клиент скорее всего не будет воспринимать руководителя подразделения серьезно и в следующий раз придет на переговоры к тому, кто поставил свою подпись на договоре. В результате полномочия руководителя подразделения не будут реализованы в полном объеме, а вышестоящий орган управления будет тратить время на выполнение "чужой работы".

При подготовке доверенности руководителя специального подразделения необходимо обратить внимание на следующие моменты, которые должны найти отражение в доверенности:

* Какие именно действия и виды сделок, какие именно договоры имеет право подписывать руководитель подразделения, действуя от имени корпорации.

* Ограничения на сумму сделок либо серию связанных сделок. По текущим хозяйственным операциям может вводиться ограничение по сумме сделок за определенный период времени.

* Ограничения на размер санкций, предусматриваемых договором с контрагентом и предъявляемых контрагентом в случае, если подразделение (а значит, само юридическое лицо) не исполнило взятые на себя обязательства. Надо сказать, что на практике именно эти положения не находят отражения в большинстве доверенностей. А ведь если не вводить таких ограничений, то может возникнуть ситуация, что при сумме договора в Х единиц санкции составят 10Х единиц, а ответственность будет нести не подразделение, а юридическое лицо в целом. Поэтому совершенно разумной является, например, подобная формулировка: "Руководитель подразделения не имеет права подписывать договор, если суммарная величина санкций за его невыполнение может превысить Х процентов от суммы договора (за исключением пени), если иное не предусмотрено действующим законодательством". В принципе эту норму можно и не включать в доверенность, если подобная норма уже нашла отражение в положении о подразделении. Ведь доверенность прежде всего должна показать контрагенту, может ли данный представитель корпорации совершать определенные действия. Вопрос же санкций - это вопрос детализации положений конкретного договора и здесь самое главное, чтобы само доверенное лицо знало пределы своей компетенции и ограничения в праве распоряжения ресурсами.

* С какими конкретно видами активов может совершать предусмотренные доверенностью сделки руководитель подразделения. Например, он имеет право совершать сделки купли-продажи, но может ли он купить или продать недвижимость (или иной внеоборотный актив) или ценные бумаги? Очень часто высшее руководство корпорации принимает решение о том, что делегирование полномочий руководителям специальных подразделений в части совершения сделок с конкретными группами активов является нежелательным.

Положение о финансовых взаимоотношениях подразделений и корпорации

Следующим важнейшим документом, потребность в котором возникает на стадии департаментализации, - это положение о финансовых взаимоотношениях подразделений и корпорации в целом.

При этом корпорация может иметь как одно положение, действие которого распространяется на все подразделения, так и отдельное положение для каждого подразделения в отдельности.

В любом случае такое положение должно содержать следующие позиции:

* Источник финансирования деятельности подразделения (общекорпоративный бюджет, собственные средства, смешанный вариант).

* Расходы подразделений (центров прибыли), финансируемые в обязательном порядке за счет общекорпоративного бюджета.

* Регламент формирования корпоративного бюджета и его расходной части, а также процедуры внесения подразделениями, финансируемыми за счет средств корпоративного бюджета, своих предложений и рекомендаций при его подготовке (для центров затрат). Величина "внутрикорпоративного налога", процедура его уплаты, регламент пересмотра его величины (для центров прибыли, дохода).

* Санкции за нарушение подразделением норм данного положения.

Каковы основные проблемы, с которыми сталкиваются корпорации при разработке подобных положений?

Прежде всего высшее руководство корпорации, даже понимая необходимость департаментализации корпорации в связи с реализацией стратегической политики диверсификации и вызовами, с которыми сталкивается корпорация на конкурентных рынках, особенно не стремится передать часть прав в области управления финансовыми потоками корпорации на уровень руководителей подразделений. При этом достаточно часто это обусловлено тем, что в России право управления финансовыми потоками на практике создает предпосылки для роста благосостояния самого управляющего, и далеко не всякий руководитель в силу этого обстоятельства откажется от такой возможности. При этом, чем неэффективнее собственник, тем острее встает эта проблема (особенно остро она встает там, где есть возможность "порулить" бюджетными финансовыми потоками либо финансовыми потоками, в собственности которых доминирует государство).

Но даже в том случае, если высшее руководство корпорации готово передать часть управления финансовыми потоками на уровень подразделений, далеко не всегда можно найти достаточно подготовленных в профессиональном плане людей на должности руководителей специальных подразделений.

Рассмотрим следующую проблему, которая изначально заложена в любую схему финансовых взаимоотношений между корпорацией в целом и ее специальными подразделениями, функционирующими в "мягком" режиме департаментализации.

Такие подразделения платят "корпоративный налог". С одной стороны, высшее руководство заинтересовано в том, чтобы в централизованные фонды, за счет которых финансируются общекорпоративные мероприятия, поступало как можно больше финансовых средств. С другой стороны, специализированные подразделения заинтересованы в том, чтобы в их распоряжении оставалось как можно больше заработанных финансовых средств. Понимая, что подразделения начинают действительно хорошо зарабатывать, корпоративные руководители пересматривают ставку "корпоративного налога" в сторону увеличения. К чему это может привести?

В масштабах национальной экономики увеличение налоговой нагрузки неизбежно приводит к снижению деловой активности.

В масштабах корпорации увеличение "корпоративного налога" приводит к снижению деловой активности специальных подразделений и в конечном счете к переходу:

* от политики диверсификации к политике фокусировки (потере рынков),

* от политики диверсификации к политике снижения издержек (а значит, несоответствию качественных характеристик предлагаемого корпорацией товара/услуги потребительским приоритетам, доминирующим на завоеванных корпорацией сегментах рынка, что также приводит к потере рынков).

Мало того, что это очевидный шаг назад в части организационного развития корпорации, это и отказ от принципа "не держать все яйца в одной корзине", а значит, удар по устойчивости корпорации.

Положения о взаимоотношениях специальных подразделений с функциональными подразделениями

Следующей группой документов, необходимость принятия которых возникает при проведении департаментализации организационной структуры, - положения о взаимоотношениях специальных подразделений с функциональными подразделениями.

Еще раз напомним, что при проведении департаментализации функциональные специалисты работают как в общекорпоративных функциональных (и обслуживающих) подразделениях, так и в специальных подразделениях. При этом в функциональных подразделениях они подчиняются руководителю, отвечающему за реализацию определенной функции, а в специальных подразделениях реализуют заданную функцию в рамках того вида деятельности, за которое отвечает такое подразделение, и подчиняются его руководителю.

В связи с этим в корпорации возникает необходимость использования единых "правил игры" по реализации определенной функции, пронизывающей корпорацию сверху вниз. Именно этим целям и служат вышеназванные положения.

Каждое такое положение должно готовиться на корпоративном уровне и отвечать на следующие основные вопросы:

* Какие именно виды деятельности в рамках рассматриваемого функционального направления закреплены за специализированными подразделениями?

* Какие объемы информации (в том числе и отчетной), в какой форме (исчерпывающий перечень документации), в какие сроки и по какой процедуре передают специализированные подразделения функциональному?

* Кто, каким образом, в какие сроки и по какой процедуре разрешает потенциально возможные конфликтные ситуации, которые могут возникать между функциональным и специализированным подразделениями в части рассматриваемого функционального направления?

Если все эти позиции достаточно четко не будут зафиксированы в соответствующих положениях, то корпорация неизбежно столкнется со следующей проблемой.

Руководство функционального подразделения объективно считает себя ответственным за реализацию определенной функции на любом уровне в корпорации, в том числе и на уровне функциональных специалистов специализированных подразделений. В связи с этим будут предприниматься попытки избыточного контроля деятельности специалистов на местах; выдачи им прямых директив (в нарушение системы подчиненности) без учета специфики деятельности специального подразделения; требования постоянного согласования действий; предоставления избыточной текущей информации.

В конечном счете это может привести к тому, что сотрудники специальных подразделений, отвечающие за данную функцию, вместо ее выполнения погрязнут в бюрократической переписке.

Бюрократизация корпорации неизбежно приведет к замедлению реакции подразделений на изменения внешней среды, от которых зависят конкретные виды деятельности корпорации и в итоге к снижению эффективности бизнеса в целом.

Вполне естественно, что все документы, регламентирующие как процедуру департаментализации, так и "правила игры" в процессе функционирования корпорации после организационной перестройки, должны быть взаимосвязаны и не содержать внутренних противоречий. При этом определяющей должна быть система общекорпоративных интересов. Они, в свою очередь, должны быть обусловлены целями реализуемой корпорацией стратегической политики.