- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
8.8. Дивизионирование
Путь выхода из кризиса "размывания ответственности" - развитие организационной структуры по пути создания полностью обособленных, самостоятельных структур, подчиненных единому центру, - дивизионов (дивизионирование).
Суть этого процесса заключается в следующем. На базе структурных подразделений, отвечающих за определенные виды деятельности фирмы, создаются структуры, руководители которых полностью ответственны за работу фирмы по конкретному товару, услуге (группе товаров, услуг) либо за работу с конкретным сегментом рынка (географическим, потребительским). На этом этапе происходит организационно-правовое развитие корпорации.
В конечном счете речь идет о разукрупнении бизнеса.
На самом деле разукрупнение бизнеса через создание на базе его активов нескольких юридических лиц может быть использовано в различных ситуациях и решать различные задачи. О том, как этот механизм можно использовать в качестве инструмента защиты бизнеса при "корпоративных войнах" и способа нападения, мы будем более подробно говорить далее. В гл. 10, посвященной проблемам обеспечения защиты интересов корпорации нормами корпоративного права, мы подробнее рассмотрим процедуру реализации каждого из вариантов разукрупнения и те правовые проблемы, которые приходится преодолевать как при создании дочерних организаций, так и при реорганизации путем разделения либо выделения.
Здесь же мы рассмотрим процесс разукрупнения бизнеса с точки зрения организационного развития корпорации и последствий применения каждого из вариантов с точки зрения управления организацией.
Как правило, отдельные дивизионы получают статус юридического лица, находящегося в зависимости от базовой корпорации (формируются отношения материнское общество-холдинг и дочерние общества). При этом организационная структура каждой дочерней компании строится по линейно-функциональному принципу. Дочерние организации берут на себя максимум ответственности за свое направление деятельности, что приводит к необходимости закрепления за каждой из них ресурсного обеспечения по выполнению функций оперативного управления производством товаров и услуг. Как результат - внутри дочерних организаций формируются функциональные структурные подразделения, находящиеся уже в непосредственном подчинении первого руководителя дочерней организации.
Тем не менее иногда используется и механизм разукрупнения корпорации через реорганизацию путем разделения либо выделения. Суть его заключается в том, что на базе активов и пассивов корпорации создаются два или несколько самостоятельных юридических лица. При этом отношения "основное - дочернее" (зависимое) общество не возникают.
Независимо от того, какой именно процедурный механизм разукрупнения корпорации выбран, вновь создаваемые юридические лица (дивизионы) в подавляющем большинстве случаев создаются как "продолжатели дела" специальных подразделений. С точки зрения обслуживания выбранных сегментов рынка, деятельность дивизионов очень напоминает деятельность специальных подразделений, работающих в режиме "мягкого" варианта департаментализации. Более того, использование "мягкого" варианта департаментализации на стадии подготовки корпорации к разукрупнению является условием, обеспечивающим эффективность проведения разукрупнения. Действительно, специальное подразделение, работающее в режиме "мягкого" варианта департаментализации (и его руководитель), может фактически освоить все функции самостоятельного юридического лица, за исключением функций налогоплательщика (налоги платятся от имени юридического лица), кредитополучателя (кредитополучатель отвечает по долгам своим имуществом, а собственником имущества является, естественно, не подразделение, а само юридическое лицо).
Работа в подобном "мягком" режиме позволяет подразделению, на базе бизнеса которого в перспективе предполагается создать самостоятельную корпорацию, закрепиться на своем рынке, сформировать внутреннюю управленческую структуру, сформировать необходимый для самостоятельной работы кадровый потенциал, отработать управленческие связи. При этом все риски ошибок (которые неизбежны) берет на себя сама корпорация, а руководитель специального подразделения осваивает все те функции, с которыми он в перспективе столкнется как руководитель самостоятельного юридического лица.
В чем сходство и принципиальная разница с точки зрения управления между специальными подразделениями (департаментами) и самостоятельными юридическими лицами (дивизионами) хорошо видно в представленной табл. 8.1.
Дивизионы независимо от выбранной формы разукрупнения (создание дочерних организаций либо реорганизация через разделение либо выделение), как правило, формируются аналогично специальным подразделениям по одному из следующих принципов:
* товарный: дивизион отвечает за производство и/или сбыт данного товара/услуги (группы товаров/услуг) на всех сегментах рынка, на которых действует фирма:
* географический: дивизион отвечает за производство и/или сбыт товаров и услуг всей фирмы в данном регионе;
* клиентская группа: дивизион отвечает за производство и/или реализацию товаров/услуг, рассчитанных на определенную клиентскую группу - группу потребителей (например, молодежь).
Таблица 8.1