Коллегиальный исполнительный орган общества

Коллегиальный исполнительный орган образуется в том случае, если уставом общества предусмотрено его образование наряду с образованием единоличного исполнительного органа.

Полномочия коллегиального исполнительного органа определяются в уставе общества. Вместе с тем анализ практики коллегиальных исполнительных органов обществ с ограниченной ответственностью показывает, что так же, как и в акционерных обществах, они еще не стали теми самостоятельными исполнительными органами, статус которых определяется ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В первую очередь это связано с тем, что коллегиальные исполнительные органы воспринимаются как "орган при директоре". Вместе с тем следует учесть, что по смыслу норм Закона, регулирующих порядок организации и деятельности коллегиального исполнительного органа, это один из двух исполнительных органов общества со своей компетенцией, коллегиальным порядком принятия решений и ведением документации, подтверждающей факты коллегиального обсуждения и принятия решений на его заседании.

Наиболее типичный набор вопросов, составляющих компетенцию коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) общества, применяемый в практике обществ с ограниченной ответственностью, как правило, включает:

* организацию эффективного оперативного управления текущей деятельностью общества;

* организацию и обеспечение выполнения решений общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества;

* выработку и осуществление текущей хозяйственной политики общества в целях повышения его прибыльности и конкурентоспособности;

* разработку и представление общему собранию общества годовых планов работы общества, подготовку документов финансовой отчетности, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества, проектов распределения его прибылей и убытков;

* разработку текущих и перспективных планов реализации уставных задач по направлениям деятельности общества;

* разработку и представление на утверждение общего собрания участников общества проектов внутренних нормативных, инструктивных, методических и других документов, регламентирующих деятельность общества;

* разработку условий договоров, определяющих права и обязанности единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа;

* совершение сделок по распоряжению имуществом общества, предметом которых является имущество стоимостью от 10 до 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решении о совершении таких сделок.

Количественный и качественный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и др.) утверждается решением общего собрания участников или советом директоров общества по представлению единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора). В случае необходимости названные органы вправе изменять количественный и качественный состав правления (дирекции) общества.

Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) может быть образован на срок, который определен в уставе общества. По истечении определенного уставом срока общее собрание участников или совет директоров должны либо продлить полномочия коллегиального исполнительного органа на очередной срок, либо утвердить его новый состав.

Уставом общества может быть предусмотрено, что права и обязанности членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются договором, заключаемым с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем общего собрания участников общества, или председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества, или лицом, уполномоченным на это собранием, либо советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может и не быть участником общества. В том случае, если член коллегиального исполнительного органа не является участником общества, он может участвовать в общем собрании участников общества лишь с правом совещательного голоса.

Работой коллегиального исполнительного органа руководит председатель, функции которого выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества. Так, в уставе может быть предусмотрено, что коллегиальный исполнительный орган проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

Члены коллегиального исполнительного органа принимают решения и организуют работу по своему усмотрению. Кворумом является присутствие половины (если уставом не оговорено большее количество) членов коллегиального исполнительного органа. Решения на заседании коллегиального исполнительного органа принимаются голосованием. Каждый член коллегиального исполнительного органа обладает одним голосом. Решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов коллегиального исполнительного органа, присутствующих на заседании. В случае равенства голосов решающим является голос председательствующего.

Члены коллегиального исполнительного органа назначают секретаря, который обеспечивает ведение протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа. Протокол представляется членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требованию.

Коллегиальный исполнительный орган может при необходимости создавать комитеты из числа своих и других сотрудников общества для решения конкретных вопросов.

Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), который:

* подписывает все документы от имени общества и протоколы заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

* действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.

Уставом также может быть предусмотрено, что совмещение членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия органа, который образовывал коллегиальный исполнительный орган общества.