- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
8.10. Координация
Путь выхода из этого кризиса - координация действий отдельных элементов организационной структуры - предполагает использование новых подходов к построению организационной структуры бизнеса.
Прежде всего усиливается роль штабного аппарата холдинговой (материнской) организации. Именно его задачей является выработка единой политики в масштабах всего бизнеса. Однако штабной аппарат, выполняя консультативно-рекомендательные функции, не может воздействовать непосредственно на дивизионы через цепь линейных вертикальных команд, так как работает непосредственно на высшее руководство.
В связи с необходимостью координации политик различных дивизионов в рамках единой политики бизнеса возникли и развиваются механизмы двойного подчинения. Суть их заключается в том, что руководитель каждого дивизиона, отделения подчиняется напрямую двум руководителям, представляющим вышестоящий орган управления и отвечающим за различные направления деятельности (функции) бизнеса. Одна из наиболее типичных ситуаций - руководитель отделения подчиняется напрямую президенту корпорации и вице-президенту, отвечающему за конкретное направление. При этом вице-президент может одновременно быть председателем совета директоров дивизиона - дочерней организации либо даже ее исполнительным руководителем. На рис. 8.5 показан один из вариантов организационной структуры с двойным подчинением.
И тем не менее механизмы двойного подчинения не решают проблему координации действий различных исполнителей. Дело в том, что описанный механизм действует на уровне исполнительных руководителей дивизионов, но его влияние непосредственно не распространяется на конкретных исполнителей. Конкретный исполнитель по-прежнему имеет полномочия, делегированные от непосредственного линейного руководителя. Следовательно, координация действий исполнителей затруднена.
┌───────────────┐
┌───────────────────────────┤ Президент ├───────────────────────────┐
│ └───────────────┘ │
│ ┌──────────────┐ ┌───────────┐ │
├─►│Вице-президент├────────────────────────────────►│ Отделение │◄──────┤
│ └──────────────┘ └───────────┘ │
│ │
│ ┌──────────────┐ ┌───────────┐ │
├─►│Вице-президент├────────────────────────────────►│ Отделение │◄──────┤
│ └──────────────┘ └───────────┘ │
│ ┌──────────────┐ ┌───────────┐ │
└─►│Вице-президент├────────────────────────────────►│ Отделение │◄──────┘
└──────────────┘ └───────────┘
Рис. 8.5. Организационная структура с двойным подчинением
Некоторые организации на этом этапе своего развития используют матричный вариант построения структуры. Суть матричной структуры заключается в следующем.
Исполнители, отвечающие за выполнение конкретных функций и подчиненные своим функциональным руководителям, объединяются в проектные группы, ответственные за развитие конкретного направления деятельности дивизиона либо бизнеса в целом.
У каждого проекта есть свой собственный руководитель. Функциональные исполнители в пределах тех полномочий, которые касаются выполнения их функций, переходят в подчинение руководителя проекта (направления).
Таким образом, каждый исполнитель оказывается в ситуации двойного подчинения: подчинение функциональному руководителю и одновременное подчинение руководителю по направлению (проекту).
В свою очередь каждый из руководителей (функциональный и проектный) находятся в подчинении своих непосредственных руководителей. В конечном счете, как и при традиционной линейно-функциональной структуре, все замыкается по цепочке линейных вертикальных команд на верхнем уровне управленческой иерархии всего бизнеса.
Пример матричной организационной структуры показан на рис. 8.6.
Практическое использование матричной организационной структуры может дать очень большой эффект, хотя при этом возникают определенные проблемы.
┌────────────────────────────────┐
┌───────────────────┤ Высший руководящий орган фирмы │
│ └────────────────┬───────────────┘
│ ┌──────────────────────┼────────────────────────┐
│ ┌────────┴───────┐ ┌───────┴────────┐ ┌────────┴────┐
│ │ Исследования │ │ Производство │ │ Маркетинг │
│ │ ┌────────────┴──────┴────────────────┴──────┴──────────┐ │
├────┼───┤ Управляющий продуктовой группой А │ │
│ │ └────────────┬──────┬────────────────┬──────┬──────────┘ │
│ │ ┌────────────┴──────┴────────────────┴──────┴──────────┐ │
│ │ │ Проект А1 │ │
│ │ └────────────┬──────┬────────────────┬──────┬──────────┘ │
│ │ ┌────────────┴──────┴────────────────┴──────┴──────────┐ │
│ │ │ Проект А2 │ │
│ │ └────────────┬──────┬────────────────┬──────┬──────────┘ │
│ │ ┌────────────┴──────┴────────────────┴──────┴──────────┐ │
└────┼───┤ Управляющий продуктовой группой В │ │
│ └────────────┬──────┬────────────────┬──────┬──────────┘ │
│ ┌────────────┴──────┴────────────────┴──────┴──────────┐ │
│ │ Проект В2 │ │
│ └────────────┬──────┬────────────────┬──────┬──────────┘ │
│ ┌────────────┴──────┴────────────────┴──────┴──────────┐ │
│ │ Проект В3 │ │
│ └────────────┬──────┬────────────────┬──────┬──────────┘ │
└────────────────┘ └────────────────┘ └─────────────┘
Рис. 8.6. Матричная структура управления
Повышение скоординированности действий в рамках различных проектов и направлений деятельности фирмы при сохранении единой политики в части выполняемых функций является бесспорным преимуществом матричных структур управления по сравнению с традиционными линейно-функциональными структурами. Но при этом возникают следующие сложности.
Конкретный исполнитель, находясь в условиях двойного подчинения, при противоречивости распоряжений своих руководителей оказывается в ситуации, когда, выполнив указание одного руководителя, автоматически не выполняет распоряжение другого, что нарушает принцип иерархической пирамиды. Возможный выход из этой ситуации: либо принять ответственность за принимаемое решение на себя, либо обратиться за окончательным решением на верхние уровни управленческой иерархии. Первый путь, означающий дополнительное делегирование полномочий на уровень исполнителя, является наиболее эффективным, однако требует очень высокой квалификации персонала исполнителей (а значит, затрат на повышение квалификации и обучение сотрудников). Другой путь означает фактически изъятие полномочий в области принятия решений от нижестоящих органов управления вышестоящими и является тупиковым.
Кроме того, проектные группы имеют в конечном счете временный характер существования. Следовательно, периодически возникает необходимость перегруппировки сил исполнителей. Традиционные связи, построенные по принципу жесткой вертикальной иерархии, нарушаются.
Фактически на этом этапе бизнес достигает пика своего развития в рамках традиционных организационных структур, построенных по схеме линейных команд, передаваемых по функциональной вертикали многоуровневой пирамиды управления.