- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
Специализированные подразделения
Прежде всего следует определиться с тем, какой именно объем полномочий передается на уровень специальных подразделений. В конечном счете все зависит от того, насколько необходимым, с точки зрения руководства корпорации, является прямой контакт специального подразделения с клиентами корпорации.
В том случае если корпорация считает необходимым сохранить за собой выход на прямой контакт со всеми группами потенциальных клиентов, полномочия руководителей специальных подразделений являются достаточно ограниченными. При этом высшее руководство корпорации берет на себя всю полноту ответственности за развитие всех сегментов рынка, на которых действует фирма. Это так называемый жесткий вариант департаментализации. Такой подход оправдан в тех случаях, когда сегменты рынков, на которых работает корпорация, достаточно велики. Однако в том случае, если потребительские приоритеты меняются и крупный сегмент рынка начинает дробиться на небольшие подсегменты, такой "жесткий" вариант департаментализации себя перестает оправдывать.
"Жесткий" и "мягкий" варианты департаментализации
"Жесткий" вариант департаментализации предполагает максимальную степень централизации.
Реализация такого "жесткого" подхода корпорации во взаимоотношениях со специальными подразделениями требует использования следующих механизмов:
* Реализация продукции (услуг) корпорации происходит через специализированное функциональное подразделение.
* Задача специального подразделения заключается в производстве продукции (услуг) по заказам (заявкам) службы, отвечающей за реализацию в установленном объеме, в жестко определенные сроки и заданного качества.
* Специальное подразделение финансируется за счет формируемого на корпоративном уровне бюджета, часть которого и передается в управление руководителю подразделения. При этом он обладает правом самостоятельного распоряжения ресурсами, но только в пределах выделенных средств.
* Финансовая цель специального подразделения заключается не в том, чтобы зарабатывать деньги, а в том, чтобы меньше их тратить. Это означает, что специальное подразделение, являясь центром финансовой ответственности, работает в режиме "центра затрат". Кстати сказать, это является основанием для возникновения "конфликта интересов" между общекорпоративным уровнем и уровнем подразделения. Для того чтобы иметь наибольшие возможности в части распоряжения финансовыми ресурсами, руководитель подразделения объективно заинтересован в том, чтобы при формировании бюджета завысить реальные потребности в ресурсах. Это позволит ему получить в результате максимально возможное поощрение за их "экономию".
* Система поощрений и материального стимулирования сотрудников и руководителя специального подразделения не связана непосредственно с результатами их деятельности, так как эти результаты проявляются только на общекорпоративном уровне. Следовательно, принципы материального поощрения должны носить единый для всех подразделений характер, для всех должны быть единые общекорпоративные "правила игры".
В том случае если корпорация считает необходимым обеспечить прямой выход подразделения на тот рынок, на котором продукция (услуги) подразделения востребованы, делегирование полномочий достигает максимально возможной степени.
Это "мягкий" вариант департаментализации организационной структуры корпорации. Он предполагает максимально возможную степень децентрализации, делегирование максимального объема полномочий на уровень руководства специального подразделения. При этом руководитель подразделения берет на себя и максимум возможной ответственности за результаты действий корпорации по данному направлению. Этот вариант в наибольшей степени оправдан при следующих условиях:
* потребительские приоритеты претерпевают существенные изменения в течение небольшого периода времени;
* идет активный процесс индивидуализации потребительских приоритетов;
* происходит дробление крупных сегментов рынка на небольшие подсегменты, на которых покупатели предъявляют специфические требования к продукции фирмы.
Реализация такого "мягкого" подхода корпорации во взаимоотношениях со специальными подразделениями требует использования следующих механизмов:
* И производство, и реализация продукции (услуг) корпорации происходит через специальное подразделение.
* Задача специального подразделения заключается в производстве продукции (услуг) и доведении ее до конечных потребителей. Объемы производства и реализации, сроки поставок определяются рыночной конъюнктурой, конкурентоспособностью предлагаемой продукции (услуг). Основой для принятия таких решений служат собственные маркетинговые исследования специалистов подразделения. Оно же имеет право самостоятельно управлять ценовыми характеристиками предлагаемой клиентам продукции, начиная от установления скидок в пределах, определенных вышестоящим уровнем управления, и заканчивая проведением самостоятельной ценовой политики.
* Специальное подразделение финансируется за счет доходов от собственной деятельности. Часть полученной выручки (дохода) специальное подразделение передает на общекорпоративный уровень (своеобразный общекорпоративный налог). Средства на общекорпоративные расходы формируются за счет поступлений от специальных подразделений. Те средства, которые в результате остаются на уровне специального подразделения, используются последним самостоятельно, но в рамках "общекорпоративных правил игры", установленных соответствующими функциональными подразделениями, и при условии полного ресурсного обеспечения полученных на уровне подразделения полномочий. Например, если принятие решений о приобретении нового оборудования для конкретного вида деятельности отнесено к компетенции руководителя специального подразделения, то и ресурсы (например, амортизационные отчисления), необходимые для исполнения данной функции, не передаются на корпоративный уровень (не включаются во "внутрикорпоративный налог").
* Финансовая цель специального подразделения заключается в том, чтобы зарабатывать деньги. Это означает, что специальное подразделение, являясь центром финансовой ответственности, работает в режиме "центра доходов", "центра прибылей". Основным показателем эффективности деятельности специального подразделения является получение им дохода или рост объема продаж. При этом "корпоративный налог" независимо от того, какая именно цель в качестве первого приоритета поставлена перед специальным подразделением (выручка или прибыль), устанавливается как процент от выручки. В противном случае при "налогообложении" прибыли внутри корпорации специальное подразделение будет объективно заинтересовано в росте затрат.
* Система поощрений и материального стимулирования сотрудников и руководителя специального подразделения в значительной степени должна быть связана непосредственно с результатами их деятельности, так как эти результаты проявляются именно на уровне подразделения. При этом вполне разумным является перераспределение части поощрительных фондов на общекорпоративный уровень с последующим их использованием для стимулирования руководителей и сотрудников конкретных подразделений, исходя из общекорпоративных показателей. Общие принципы материального поощрения должны носить единый для всех подразделений характер. Однако на уровне конкретных специальных подразделений иногда целесообразно использовать собственные "правила игры", учитывающие специфику работы конкретного подразделения и позиционирование предлагаемого им клиентам товара (услуги) по бостонской матрице.