- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
Внутрикорпоративное нормотворчество
Оформление любого из рассмотренных вариантов взаимоотношений требует утверждения следующих основных документов корпорации.
1. Устав корпорации (для общества с ограниченной ответственностью - устав и учредительный договор). Если говорить о правовом обеспечении этого этапа развития корпорации в целом, а не только его завершающей, третьей стадии, подготовка и принятие учредительных документов, соответствующих специфике бизнеса (в том числе - и личности его основного владельца), являются важной проблемой, от которой в конечном счете может зависеть и выживание бизнеса. При этом принципиальное значение имеет выбор организационно-правовой формы, в рамках которой бизнес будет функционировать. Ни о каком стандартном подходе к выбору организационно-правовой формы и использовании типовых документов не может быть и речи. Эта проблема будет подробно рассмотрена в следующей главе.
2. Положения об органах управления. В том случае если в корпорации существуют совет директоров (наблюдательный совет) и/или коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), то крайне желательным является создание в корпорации внутренних документов, регламентирующих порядок работы таких органов управления.
3. Контракты со специалистами. В таком контракте (либо должностной инструкции, являющейся приложением к контракту) должны быть четко определены не только должностные обязанности сотрудника, но и регламентирован перечень тех действий, в рамках которых сотрудник имеет право принимать самостоятельные решения. Этим одновременно определяется и зона ответственности сотрудника.
4. В связи с тем что на стартовом этапе создания бизнеса, как правило, определяющей стратегической политикой является политика фокусировки, а основной задачей - завоевание выбранной рыночной ниши, главным критерием эффективности деятельности корпорации является рост объемов продаж продукции (услуг). Эта цель должна быть ясна всем специалистам, работающим по контракту, и на достижение этой цели они должны мотивироваться. Следовательно, на этом этапе целесообразно принять положение о материальном стимулировании сотрудников за достижение ими (и фирмой в целом) определенных результатов. При этом система материального стимулирования (премиальный, бонусный фонд) должна формироваться как определенный процент от выручки.
Разработка и принятие всех либо большинства перечисленных документов, как показывает практика, позволяет в значительном числе случаев облегчить преодоление фирмой кризиса лидерства и выйти на следующий этап организационного развития, проведя эффективную специализацию исполнителей по выполняемым функциям.
Кроме того, очень часто возникает ситуация, когда первоначальная идея производства конкретного товара (услуги) под воздействием внешней среды (прежде всего под воздействием конкуренции) видоизменяется; фирма в рамках общего направления своей деятельности осуществляет специализацию по конкретному направлению (еще более ярко выраженная стратегическая политика фокусировки).
При этом выполнением каждой функции занимается уже не один сотрудник, а несколько.
Совпадение во времени этих двух процедур (специализация по управленческим функциям и специализация по производству конкретных видов товаров и услуг) вызывает потребность формирования аппарата управления фирмой за счет роста числа исполнителей по каждой функции.
Именно на этом этапе развития корпорации достаточно четко определяется та приоритетная рыночная ниша, внутри которой развивается бизнес.
Соответственно изменяются приоритеты фирмы. Если на предыдущем этапе своего развития основной целью был рост объемов продаж, то на этом этапе происходит постепенный переход от приоритета стратегической политики фокусировки к стратегической политике снижения издержек.
Это означает, что в такие документы, как контракты со специалистами (либо в их должностные инструкции), должны быть внесены определенные изменения, касающиеся как их зоны полномочий, так и форм и методов мотивации. Прежде всего это касается контракта с первым руководителем.
Соответствующие изменения должны быть сделаны и в положении о материальном стимулировании персонала (если оно есть). В качестве основного показателя, отражающего соответствие деятельности фирмы и ее сотрудников стоящим на данном этапе развития целям, выступает не рост объемов продаж, а рост доходности.
При этом необходимости пересмотра таких документов, как устав корпорации и положения о совете директоров (наблюдательном совете), как правило, не возникает. Исключение составляют, естественно, те ситуации, когда меняется структура уставного капитала организации.
На этом этапе развития фирмы организационная структура еще не имеет жестко формализованного характера. Исполнители, как правило, напрямую подчиняются высшему руководству организации. Однако именно на этом этапе активно развиваются отношения подчиненности и достаточно жестко регламентируемые вертикальные внутрифирменные связи. Тем не менее организационную структуру фирмы на этом этапе развития можно охарактеризовать как "неформальная структура группы", в которой отношения подчиненности строятся не на формальных принципах, а в основном на прямых контактах исполнителей и высшего руководства.
Рост масштабов бизнеса, усложнение управленческих связей, сложности решаемых задач приводят ко все большей специализации деятельности функциональных исполнителей.
Например, раньше маркетингом организации занимался один человек, а теперь появилась как необходимость, так и возможность выделения двух специальных подфункций в рамках функции маркетинга: исследование рынка и проведение рекламных кампаний. Или другой пример - финансы. Раньше управление финансами осуществлял только один работник в полном объеме, теперь же появилась необходимость в приглашении на работу профессионала, специализирующегося на снижении издержек. Это следует из изменения приоритетов стратегической политики.
Подобных примеров можно привести бесконечное множество. Специализация через выделение из определенных функций специфических подфункций требует увеличения количества функциональных специалистов. Ресурсная база позволяет это сделать.
Тем не менее пока еще каждый специалист сохраняет за собой право прямого выхода на первого руководителя и доклада ему. Даже если с формальной точки зрения группы функциональных специалистов и объединены в некое подобие функционального подразделения, руководитель организации в большинстве случаев обращается непосредственно к тому специалисту, который в наибольшей степени владеет информацией по определенной проблеме, и напрямую ставит перед таким специалистом конкретные задачи. О наделении руководителя формально созданного подразделения действительно руководящими функциями говорить не приходится.