Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика

Положения, характеризующие статус корпорации, сформулированные в разд. 1.3 гл. 1, - это всего лишь набор основных ее черт, облеченных в форму правовых норм, регулирующих хозяйственные общества. Представленная очередность этих положений в данном перечне

является достаточно условной, поскольку их надо рассматривать в совокупности, а не в какой-либо последовательности. Не все они принадлежат к правовым нормам одного порядка как по охвату регулируемых вопросов, так и по значимости для определения сути корпорации (хозяйственного общества). Одни положения связаны с определением статуса общества, другие - статуса участника, третьи - с определением видов корпораций (хозяйственных обществ). Поскольку перед нами стоит задача понять, что такое корпорация (представить ее "образ") и на этой основе сформулировать ее определение, постольку нам необходимо ориентироваться на те положения, которые устанавливают ее правовой статус и являются в этом отношении для него основополагающими.

Таких положений четыре:

1) корпорация - это юридическое лицо;

2) корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участники имеют обязательственные права;

3) корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная одним лицом, ответственность которых ограничена;

4) корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов).

Все остальные положения лишь детализируют названные. Они, несомненно, важны, но если четыре основных положения требуют самостоятельного исследования, то остальные будут лишь структурными элементами такого исследования.

2.1. Корпорация - это юридическое лицо

Уровень понимания института юридических лиц, который сложился сегодня, вырабатывался на протяжении достаточно длительного времени под влиянием не только изменений, происходящих в национальном законодательстве, но и достижений западных правовых систем. Однако нетрудно заметить те корни, которые питают наши новые представления о юридических лицах.

В западном праве юридическое лицо в самом общем виде определяется как организация или учреждение, которые выступают в качестве самостоятельного участника гражданских правоотношений. Гражданское законодательство западных государств либо предпочитает вообще не давать определения юридического лица (во французском Гражданском кодексе вплоть до 1978 г. не содержалось даже самого термина "юридическое лицо", в Гражданском кодексе Италии 1942 г. дана лишь классификация юридических лиц, хотя глава 1 титула 2 первой книги относится к юридическим лицам и называется "Общие положения"), либо ограничивается общими и очень краткими формулировками. Так, ст. 52 Швейцарского гражданского уложения 1907 г. определяет юридические лица как соединения лиц, имеющих корпоративное устройство, и как самостоятельные заведения, основанные для какой-либо особой цели. Пожалуй, наиболее развернутые определения юридического лица содержатся в гражданских кодексах стран Латинской Америки. Например, Гражданский кодекс Чили 1855 г. дает такую формулировку понятия юридического лица: "Является юридическим лицом лицо фиктивное, способное осуществлять права, нести гражданские обязанности и вступать в правовые и неправовые отношения". Данное определение воспроизводится в гражданских кодексах Колумбии, Сальвадора и Эквадора *(71).

Анализ положений законов, судебных решений и научных исследований позволяет определить признаки юридического лица:

1) существует независимо от состава его участников и в принципе бессрочно;

2) обладает самостоятельной волей, не совпадающей с волей отдельных его участников;

3) имеет имущество, обособленное от имущества его участников;

4) несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам закрепленным за ним имуществом;

5) вправе совершать от своего имени сделки, разрешенные законом;

6) может выступать в качестве истца и ответчика от своего имени в органах различной юрисдикции.

Гражданское законодательство, как советское, так и российское, характеризуется тем, что каждый новый виток его развития связан со своим определением юридического лица.

В соответствии со ст. 23 ГК РСФСР 1964 г. юридическими лицами признаются организации, которые обладают обособленным имуществом, могут от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть ответчиками в суде, арбитраже или в третейском суде.

Приведенная законодательная норма, а также ряд других норм Гражданского кодекса РСФСР 1964 г., посвященных юридическим лицам, позволяют сформулировать основные признаки юридического лица применительно к периоду начала 60-х гг.:

организационное единство, закрепленное в уставе, который определяет структуру и деятельность юридического лица как самостоятельного целостного образования;

наличие обособленного имущества, являющегося необходимой основой деятельности;

выступление в гражданском обороте от своего имени при совершении сделок и иных действий, порождающих гражданские права и обязанности, а также при защите прав в суде или арбитраже;

самостоятельная гражданско-правовая ответственность по своим обязательствам.

В Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 г. юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, полном хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом и выступает в суде, арбитражном суде и третейском суде от своего имени. Юридические лица могут иметь имущественные и личные неимущественные права и обязанности (п. 1 ст. 11 Основ). В определении четко фиксируется, на основании каких вещных прав организация, признаваемая юридическим лицом, может иметь обособленное имущество.

С развитием гражданского законодательства в СССР, а затем и в России происходило изменение и конкретизация определения понятия "юридическое лицо" и его признаков.

Гражданский кодекс РФ 1994 г. в ст. 48 устанавливает: "Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде". В этом определении наиболее полно объединены основные признаки юридического лица, которые даны в Гражданском кодексе РСФСР 1964 г. и Основах гражданского законодательства.

Рассмотрим более подробно признаки юридического лица.