- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
Процедуры управления при дивизионировании
Рассмотрим проблему управления бизнесом, прошедшим стадию дивизионирования.
При реорганизации высшим органом управления юридических лиц, созданных на базе специальных подразделений, будут общие собрания реальных собственников бизнеса. При этом в простейшем варианте акционер Х, имевший в первоначальной корпорации "А" 51% акций (и голосов), получит при разделении по 51% акций корпораций "В" и "С" вместо пакета акций "А" и сохранит свое влияние на оба бизнеса. Аналогичная ситуация будет и при варианте выделения. Сохранив 51% акций корпорации "А", акционер Х получит такой же процент акций в выделенных корпорациях "В" и "С". Таким образом, он сохранит возможности влияния на стратегию корпораций, на кадровые назначения в каждой из них.
Совершенно иная ситуация складывается при разукрупнении через создание дочерних обществ. В этом случае (особенно когда дочерние общества являются обществами одного лица по отношению к основному обществу) функции высшего органа управления будет осуществлять не реальный собственник бизнеса, а назначенный (либо избранный) им единоличный исполнительный орган основного общества, действующий на основании его устава, реализуя свои полномочия в этой части, принимая свои решения.
Таким образом, при разукрупнении бизнеса через создание дочерних обществ между собственниками и бизнесами низового уровня возникает профессиональный посредник - первый руководитель основного общества.
С точки зрения интересов высшего менеджмента корпорации, проводящей политику разукрупнения через создание дочерних обществ, этот путь является более предпочтительным, чем реорганизация. Во-первых, сохраняется возможность полного контроля всех финансовых потоков (в основном обществе - непосредственно, в дочерних - через людей, назначенных своим решением на должности их единоличных исполнительных органов). Во-вторых, статус генерального директора основного общества не только не уменьшается, а, наоборот, возрастает. Теперь он генеральный директор холдинга, и от его воли зависят дочерние общества, в которых он осуществляет функции собственника. При этом имущественную и персональную ответственность за действия дочерних обществ ни основное общество, ни его руководитель не несут (за исключением ситуаций, предусмотренных ст. 105 ГК РФ).
Что же происходит при разукрупнении через реорганизацию?
Появляется два или более юридических лица, которые с точки зрения управления не связаны между собой и не находятся под управленческими воздействиями единого центра принятия хозяйственных решений.
Хотя в простейшем варианте распределение уставного капитала между собственниками бизнеса в реорганизованных организациях одинаково, у каждого юридического лица своя команда менеджеров, не связанная с коллегами в других бизнесах.
Совершенно очевидно, что личные интересы менеджеров корпорации, которую предполагается разукрупнить через реорганизацию, вступают в противоречие с интересами собственников, настаивающих на принятии соответствующих решений. Руководитель большой корпорации, которая будет реорганизовываться, имеет шанс стать единоличным исполнительным органом только в одном из нескольких юридических лиц. Это означает уменьшение финансовых потоков, которыми управляет менеджер, уменьшение персонала, находящегося в подчинении, снижение социального статуса (раньше он руководил большой корпорацией, а теперь стал директором "маленького кусочка прежнего бизнеса"), а дополнительных преференций не возникает.
Правда, разрешение этого конфликта возможно через передачу функций единоличного исполнительного органа юридических лиц, возникших в результате реорганизации, управляющей организации, которую может возглавить генеральный директор первоначального бизнеса. Более того, в этом случае формально не связанные между собой финансовыми и управленческими отношениями корпорации фактически превращаются в диверсифицированную устойчивую группу юридических лиц.
В конечном счете, если говорить о практике разукрупнения корпораций при преодолении кризиса "размывания ответственности" и создании дивизиональной организационной структуры, то в большинстве случаев используется путь разукрупнения через создание дочерних обществ.
Это значительно проще и выгоднее, во-первых, с точки зрения процедуры, во-вторых, бесконфликтно с точки зрения менеджеров, в-третьих, более эффективно с точки зрения роста суммарных активов (а значит, и капитализации бизнеса), наконец, в-четвертых, эффективнее с точки зрения преемственности управления и сохранения единого центра принятия решений.
Итак, по завершении процедуры разукрупнения (независимо от выбранного способа) вместо одной корпорации, в рамках которой развивался весь бизнес, появляется несколько юридических лиц, каждое из которых оказывается на той стадии организационного развития, которая характеризуется простейшим вариантом линейно-функциональной организационной структуры. Для каждой корпорации начинается путь, который до этого уже прошла та структура, из которой они появились.