- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
Прежде всего остановимся на принципиальном различии в юридическом оформлении властных полномочий между традиционными формами организации корпораций и квазииерархическими типами организационных структур.
В традиционных, построенных по принципу "пирамиды власти" организационных структурах определяющую роль в управлении, обеспечивающую влияние на развитие бизнеса, играет доминирование в уставных капиталах корпораций. При этом принцип "власти - через влияние капитала" действует как в отдельно взятом юридическом лице, так и в рамках группы юридических лиц, подконтрольных с точки зрения капитала головной, холдинговой корпорации (основному обществу). В связи с этим основным юридическим документом, определяющим схему управленческих взаимоотношений и полномочия органов управления, является устав каждой конкретной корпорации.
В отличие от традиционных организационных структур, в квазииерархических организационных структурах устав корпорации продолжает играть доминирующую роль на уровне каждой конкретной корпорации. Однако на уровне группы корпораций доминирующее значение при юридическом оформлении управленческих взаимоотношений приобретают долгосрочные договоры на оказание конкретных видов услуг (прежде всего функциональных).
В этом и состоит принципиальное различие в подходах к юридическому оформлению взаимоотношений внутри сложной организационной структуры из нескольких участников - юридических лиц при традиционном, основанном на жесткой иерархии через власть капитала, подходе и квазииерархическом способе формирования организационных отношений.
Цели и задачи создания квазииерархических структур
Целью создания любой квазииерархической структуры является достижение синергетического эффекта от взаимодополнения различных видов деятельности, при сохранении достаточно узкой специализации каждого участника, целью которого является удовлетворение индивидуализированного спроса специфической клиентской группы.
Задачи, которые призвана решать квазииерархическая структура, можно сформулировать следующим образом:
* Развитие горизонтальных связей между хозяйственно самостоятельными предприятиями на длительной либо даже постоянной основе.
* Делегирование полномочий по высокопрофессиональному выполнению специфических видов деятельности либо функций управления специализированным самостоятельным хозяйственным субъектам.
* Оптимизация использования ресурсов самостоятельными фирмами.
* Возможности быстрого создания проектных организаций с участием нескольких заинтересованных сторон с целью реализации собственных экономических целей.
* Переход от управления через диктат власти центральной корпорации - владельца контрольных пакетов остальных участников структуры к управлению путем нахождения консенсуса; через поиск того компромисса, который может устроить все заинтересованные стороны. При этом иерархический принцип построения организационных структур юридических лиц, входящих в квазииерархическую структуру, сохраняется.
* Перераспределение полномочий в области принятия текущих решений по работе на специфических сегментах рынка, характеризующихся индивидуализацией спроса, на уровень тех субъектов хозяйствования, которые осуществляют непосредственный контакт с клиентами. Предоставление им полномочий на участие в выработке стратегических решений при необходимой добровольной (основанной на самостоятельной оценке целесообразности) централизации специфических функций и ресурсов.
* Минимизация последствий стратегических ошибок путем прекращения отношений жесткой иерархической подчиненности нескольких хозяйственных субъектов, работающих на специфических рынках, "центру власти", не имеющему либо имеющему искаженную информацию о существующих и перспективных потребительских приоритетах конкретных многочисленных клиентских групп.
В принципе список задач, которые должны решать квазииерархические структуры управления, можно продолжить.