5.2. Выбор модели управления корпорацией

Итак, управление корпорацией - это комплекс действий, необходимых для формирования и достижения целей организации.

Напомним: комплекс действий включает планирование, организацию, руководство, координацию и контроль. Соответственно структура органов управления должна включать такие управленческие звенья, которые на своем уровне решают определенные задачи либо в рамках обособленного направления, либо комплексно, по ряду таких направлений.

Федеральные законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяя эти звенья, называют следующие органы управления корпорации: общее собрание акционеров (участников), совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция), единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор). Иногда к органам управления относят ревизионную комиссию (ревизора) и ликвидационную комиссию. Однако, на наш взгляд, это не соответствует позиции закона. Что касается ревизионной комиссии (ревизора), то ранее мы уже обосновали позицию о том, что ревизионная комиссия (ревизор) относится к органам контроля, а не управления. В отношении же ликвидационной комиссии, к которой в случае принятия решения общим собранием акционеров о добровольной ликвидации общества переходят все полномочия по управлению делами общества, порядок перехода прав регламентируется законами о хозяйственных обществах лишь через описание процедуры ликвидации корпорации, а никак не его функционирования. Поэтому следует признать ошибочным отнесение ликвидационной комиссии к числу органов управления, которые, в отличие от нее, являются постоянно действующими.

Перечисляя эти управленческие звенья, законы предусматривают различные модели управления корпорацией.

Модель управления корпорацией - это конкретная структура управления, представляющая определенный набор органов управления корпорации, от которого зависит объем компетенции каждого из них.

Закон предусматривает возможность использования четырех моделей управления корпорацией (см. табл. 5.1).

Анализ положений Федеральных законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволяет сделать несколько замечаний по поводу применения названных моделей.

Во-первых, если первая и вторая модели могут быть использованы во всех акционерных обществах независимо от количества акционеров, то третья и четвертая - только в акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций пятьдесят и менее. При этом согласно п. 2 ст. 103 ГК РФ "в обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет)".

Обратим внимание на то, что количество акционеров акционерного общества может влиять на структуру управления, причем в некоторых случаях это требование императивное - как в случае необходимости образования совета директоров (наблюдательного совета) в акционерных обществах, где количество акционеров более пятидесяти.

Таблица 5.1