- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
Рассмотрим, какая из возможных стратегических политик корпорации в сегодняшних условиях является наиболее эффективной.
Один из классиков теории стратегического управления, М. Портер, выделяет три универсальных стратегии (стратегических политик) *(192):
* лидерство в снижении издержек;
* дифференциация;
* фокусирование (фокусировка).
Каждая из этих стратегических политик имеет право на существование и применяется на практике.
Лидерство в снижении издержек означает, что корпорация должна удерживать издержки на более низком уровне, чем у конкурентов.
Дифференциация означает, что корпорация может предложить что-либо уникальное своим клиентам (группам клиентов).
Стратегия фокусирования означает, что корпорация сосредоточивает свое внимание на достаточно жестко определенном сегменте рынка, построенном по принципу ориентации на клиентскую группу, специфический продукт либо географию сбыта.
Если говорить об эволюции любого бизнеса, то, как правило, на ранних стадиях развития корпорации возможности осознанного выбора одной из трех базовых стратегических политик нет.
На ранних стадиях существования корпорации ресурсные и организационные возможности бизнеса диктуют необходимость придерживаться только одной из трех базовых стратегий (стратегических политик). Практически любая "молодая" корпорация вынуждена работать на достаточно ограниченном сегменте рынка. Для широкомасштабного завоевания многих рыночных ниш просто не хватает ресурсов. Именно поэтому любая "молодая" корпорация вынуждена проводить политику фокусирования. Любое новое действие требует ресурсного обеспечения. Выход на рынок с новой продукцией (услугой), завоевание новой клиентской группы, вхождение на новый географический рынок - любое из этих действий требует серьезных финансовых, организационных, кадровых и прочих затрат.
Как правило, у "молодой" корпорации хватает сил и средств на то, чтобы сконцентрировать (сфокусировать) свои усилия только на одном направлении. Такая политика - не осознанный стратегический выбор, а естественная реакция на ресурсные ограничения. И только по мере "взросления" корпорации у нее появляются возможности целенаправленного выбора своей стратегии.
Действительно, представим себе, что молодая корпорация вышла на рынок производства и реализации товара (услуги) Х. Как может молодая фирма завоевать позиции на рынке?
Она вынуждена сконцентрировать свои усилия на том, чтобы ее товар (услуга) Х отличался от аналогичных, производимых конкурентами. Однако это может означать только то, что на том сегменте рынка, где такой товар (услуга) востребован, есть специфическая клиентская группа, для которой товар (услуга) Х обладает некими специфическими характеристиками, соответствующими потребительским приоритетам клиентов. Это может быть и некое дополнительное потребительское свойство (фокусировка по потребительским характеристикам); это может быть и удобство приобретения (территориальная фокусировка). Конечно, и менеджмент корпорации, и ее владельцы хотели бы расширить бизнес, начав производство товара (услуги) Y, либо "захватив" новую территорию реализации товара (услуги) Х. И в первом, и во втором случае подобная экспансия означает осуществление корпорацией инвестиций в производство, в развитие каналов товародвижения, в дополнительно нанимаемый персонал, в рекламную кампанию и т.д. Но у начинающей свою работу на рынке новой корпорации, естественно, необходимых для этого финансовых ресурсов просто нет.
Совершенно другая ситуация складывается в тех корпорациях, которые осознанно выбирают ту или иную стратегическую политику.
Каждая базовая стратегическая политика наряду с очевидными преимуществами имеет и недостатки:
┌─────────────────────────────────────────┬─────────────────────────────┬────────────────────────────────┐
│ Лидерство в издержках │ Дифференциация │ Фокусирование │
├─────────────────────────────────────────┼─────────────────────────────┼────────────────────────────────┤
│* Технологические изменения, которое│* Слишком большой разрыв в│* Слишком большой разрыв в ценах│
│сведут на нет лидерство в издержках │ценах с фирмами,│с фирмами, ориентированными на│
│* Конкуренты научатся снижать издержки │ориентированными на снижение│снижение издержек │
│* Невосприятие сигналов об изменении│издержек │* Различия между созданным│
│рынка либо появлении нового товара из-за│* Потребность клиентов в│товаром и требованиями рынка │
│упора на снижение издержек │дифференциации упала │* Конкуренты нашли субрынки│
│* Снижение ценности низкой цены товара│* Имитация дифференциации │внутри выделенного фирмой и│
│для потребителя из-за роста имиджа и│ │занимают их │
│диверсификации конкурентов │ │ │
└─────────────────────────────────────────┴─────────────────────────────┴────────────────────────────────┘
Вполне естественно, риски есть в бизнесе любой корпорации независимо от выбранной ею стратегической политики. Тем не менее сегодня, как показывает практика, наиболее эффективной является стратегическая политика дифференциации. Однако ее реализация требует серьезной ресурсной базы, кардинальной организационной перестройки и возможна только на достаточно поздних стадиях развития корпорации.
Любая организация в своем развитии проходит несколько этапов. Организация - как живой организм: рождается, взрослеет, дает потомство, умирает. Однако далеко не всякая организация способна пройти через все этапы большого пути. Бывает (и достаточно часто), что вновь созданный бизнес погибает на самых ранних стадиях своего развития. Есть организации, которые существуют столетиями. Однако в конечном счете эволюция любой успешно развивающейся организации проходит через определенные этапы. Каждый новый этап развития приводит к возникновению новых проблем, кризисных ситуаций. В полной мере это относится к организационному развитию бизнеса. Каждый новый этап в развитии организации характеризуется определенным состоянием ее внутренней среды. Изменения внутренней среды, в свою очередь, требуют изменения (зачастую - кардинального) той оболочки, в которой существует организация, - ее организационной структуры.
Как любой растущий организм, организация по мере своего роста меняет свою одежду. Меняет и размеры, и фасон, приспосабливая ее к своему росту, климату (внешней среде).
Если человек вовремя не сменит летнюю одежду на зимнюю, он может погибнуть. Если растущего ребенка пытаться одеть в ту одежду, которая была ему впору совсем недавно, он может остановиться в своем развитии.
В каждой стране есть свои понятия красоты. Так, в Японии одним из признаков женской красоты считалась маленькая ножка. Японских девочек заставляли носить обувь маленьких размеров, и нога переставала расти. Конечно, красота требует жертв, однако насколько устойчива при ходьбе взрослая женщина с детскими ножками? А если все тело ребенка (и голову в том числе) стянут одеждой не по размеру? Результат будет более чем плачевен. В лучшем случае ребенок остановится в своем развитии, а в худшем - просто погибнет.
Но ведь организационная структура фирмы - это та самая одежда, которую по мере роста из-за перемен погоды (да и моды тоже) нужно менять.
Итак, давайте рассмотрим теперь, как меняется организационная структура корпорации по мере ее "взросления".