
- •Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности Введение
- •Глава 1. Корпорации в России: понятие, признаки, особенности
- •1.1. Что такое корпорация
- •1.2. Корпорация в западных правовых системах
- •1.3. Корпорация в правовой системе современной России
- •Глава 2. Правовой статус корпорации: общая характеристика
- •2.1. Корпорация - это юридическое лицо
- •Организационное единство
- •Наличие обособленного имущества
- •Самостоятельная имущественная ответственность
- •Участие в гражданском обороте от своего имени
- •Способность выступать истцом и ответчиком в суде
- •2.2. Корпорация - это коммерческая организация, в отношении которой ее участиники имеют обязательственные права
- •2.3. Корпорация - это организация, объединяющая на основе договора лиц либо созданная дним лицом, ответственность которых органичена
- •Корпорация может быть создана одним лицом
- •Корпорация может быть создана несколькими лицами на основе заключения между ними договора
- •Ответственность участников корпорации ограничена
- •2.4. Корпорация - это участник гражданского оборота с четкой организационной структурой, включающей структуру органов ее управления, высшим среди которых является общее собрание ее участников (членов)
- •Понятие органа корпорации
- •Классификация органов корпорации
- •Глава 3. Виды корпораций и их особенностей
- •3.1. Акционерное общество
- •Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций
- •Акционерные общества подразделяются на открытые и закрытые
- •Акционерное общество обладает правом приобретения своих размещенных акций
- •3.2. Общество с ограниченной ответственностью
- •Разделение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью на доли
- •Установлен определенный порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу
- •Возможность выхода участника из общества в любое время
- •Возможность исключения участника из общества
- •3.3. Общество с дополнительной ответственностью
- •Глава 4. Права и обязанности участников корпораций: понятие и виды
- •4.1. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью Права участников общества с ограниченной ответственностью
- •Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью
- •4.2. Система прав акционеров: классификация и виды
- •Безусловные права акционеров
- •Права акционеров, обусловленные категориями акций *(148)
- •Глава 5. Управление корпорацией: принципы и моделей
- •5.1. Принципы управления корпорацией
- •Обязанность действовать в интересах общества
- •Осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно
- •5.2. Выбор модели управления корпорацией
- •Модели управления корпорацией
- •Глава 6. Органы управления акционерным обществом
- •6.1. Общее собрание акционеров
- •Компетенция общего собрания акционеров
- •Виды общих собраний акционеров
- •Порядок работы общего собрания акционеров
- •6.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества)
- •Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •Порядок формирования и работы совета директоров (наблюдательного совета) общества
- •6.3. Исполнительные органы акционерного общества
- •Единоличный исполнительный орган акционерного общества
- •Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
- •Глава 7. Органы управления с ограниченной (дополнительной) ответственностью
- •7.1. Общее собрание участников общества Компетенция собрания
- •Классификация разновидностей собраний
- •Порядок подготовки и проведения общего собрания участников
- •7.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
- •7.3. Исполнительные органы общества
- •Единоличный исполнительный орган общества
- •Коллегиальный исполнительный орган общества
- •Глава 8. Правовое обеспечение эволюции организованного развития корпорации
- •8.1. Создание организации. Кризис лидерства
- •8.2. Специализация
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.3. Кризис автономии
- •8.4. Делегирование полномочий
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.5. Кризис диверсификации
- •8.6. Департаментализация
- •Специализированные подразделения
- •Функциональные подразделения общекорпоративного уровня
- •Обслуживающие функциональные подразделения
- •Внутрикорпоративное нормотворчество
- •8.7. Кризис "Размывания ответственности"
- •8.8. Дивизионирование
- •Сравнительная характеристика принципов функционирования департамента и дивизиона
- •Преимущества и недостатки вариантов разукрупнения
- •Процедуры управления при дивизионировании
- •8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
- •8.10. Координация
- •8.11. Общий кризис иерархической организации
- •Эволюция организационного развития корпорации
- •8.12. Сложные организационные корпоративные структуры
- •8.13. Что такое квазииерархическая организационная структура
- •Цели и задачи создания квазииерархических структур
- •Базовый принцип построения квазииерархической структуры
- •8.14. Формы и методы создания и функционирования квазииерархических организационных структур в России в условиях действующего законодательства
- •Проблемма соственности и полномочия
- •Перераспределение ресурсов
- •Глава 9. Процедурное обеспечение развития организации
- •9.1. Защита интересов собственников с точки зрения ограничения имущественной отвественности по обязательствам самого юридического лица
- •9.2. Насколько данная организационно-правовая форма обеспечивает сохранность активов бизнеса и интересы собственников с точки зрения получения дохода в случае "ухода" из бизнеса
- •Акционерное общество
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •9.3. Как защищаются интересы собственников с точки зрения ограничений "защиты" бизнеса от "несанкционированного проникновения" третьих лиц
- •9.4. Как обеспечиваются интересы наследников собственников
- •9.5. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения получения текущего дохода
- •9.6. Как обеспечиваются интересы собственников с точки зрения влияния на управление организацией и процедуры принятия решений
- •9.7. Насколько рассматриваемые организационно-правовые формы обеспечивают интересы кредиторов
- •9.8. Насколько данная организационно-правовая форма интересна для потенциальных инвесторов
- •Глава 10. Обеспечение защиты интересов корпорации нормами корпоративного права
- •10.1. Нетрадиционные методы формирования контрольных пакетов акций в ао
- •Создание "параллельной" организации
- •Разукрупнение
- •10.2. "Завоевывание" активов корпорации. Использование нетрадиционных организационно-правовых форм при работе с активами и пассивами корпорации
- •Разукрупнение акционерного обещства: возможные варианты и механизмы их правового обеспечения
- •Сравнительная характеристика схем через разделение и выделение
- •Создание нового акционерного общества на базе ценных активов оао "х"
- •Создание нового обещства с ограниченной ответственностью на базе ценных активов оао "х"
- •Использование уже существующего хозяйственного общества для передачи ему ценных активов оао "х"
- •Создание некоммерческой организации на базе ценных активов оао "х"
- •Различия автономных некоммерческих организаций и некомерческого партнерства
- •10.3. Механизмы защиты копорации от агрессивной политики ее захвата со стороны "агрессора" - конкурента (защита как активов, так и пассивов)
- •Защита активов ("первый угол")
- •Операционные корпорации ("второй угол")
- •Управляющая организация ("третий угол")
- •Защита акционерного капитала ("четвертый угол")
- •Практические ситуации (кейс-стади)
- •Информационные таблицы
8.9. Кризис рассогласования политики дивизионов
Дивизионы по мере своего развития проходят все те стадии, которые до этого проходила основная корпорация. Точно так же, как и основная корпорация, дивизионы вынуждены преодолевать кризисы эволюции организационной структуры, о которых уже было сказано выше. В результате на базе части структур дивизионов первого уровня формируются дивизионы следующего уровня. "Мама" родила "дочек". "Дочки" выросли и сами стали "мамами". "Мама" стала "бабушкой", у которой появились "внучки".
Теперь наш бизнес (в наиболее типичном варианте) представляет собой жесткую иерархическую линейную структуру, состоящую из материнской организации, подконтрольных ей дочерних структур, которые, в свою очередь, контролируют свои дочерние дивизионы ("внучки" по отношению к "маме" - холдингу). При этом внутри каждой корпорации, входящей в такую пирамиду, существуют собственные функциональные подразделения, формируются штабные структуры.
Вновь образуемые дивизионы строятся по тем же принципам, что и ранее созданные. Так, если дивизионы первого уровня были созданы по географическому принципу, то дивизионы второго уровня будут построены на основе товарного либо клиентского принципа, но с жесткой ориентацией на зону ответственности (регион) вышестоящего уровня управления. На рис. 8.4. показана трехуровневая дивизиональная структура.
┌────────────────────────────────┐
│ Высший руководящий орган фирмы │
└──────────────┬─────────────────┘
┌──────────────────────────┼────────────────────────────┐
┌───────┴──────────┐ ┌────────┴───────────┐ ┌──────────┴───────┐
│Продуктовая группа│ │ Продуктовая группа │ │Продуктовая группа│
│ (рынок) A │ │ (рынок) B │ │ (рынок) C │
└───────┬──────────┘ └────────────────────┘ └──────────────────┘
├───────────────────────────────┐
┌───────┴────────────────┐ ┌────────────┴───────────┐
│Определение (продукт A1)│ │Определение (продукт A2)│
└───────┬────────────────┘ └────────────────────────┘
┌───────┴──────┐
│ Исследования │
└──────────────┘
┌──────────────┐
│ Производство │
└──────────────┘
┌──────────────┐
│ Маркетинг │
└──────────────┘
Рис. 8.4. Дивизиональная структура управления
Теперь каждый дивизион полностью отвечает за определенное направление деятельности фирмы в целом, следовательно, достаточно самостоятельно формирует свою политику в конкретных областях, реагирует на воздействия внешней среды. Штабная структура каждого дивизиона стремится самостоятельно формировать систему стратегических целей и задач своей организации, формировать среднесрочные и долгосрочные программы развития своего направления, определять стратегические политики.
В принципе ничего плохого в этом нет: продолжается процесс делегирования полномочий по вертикали. Однако наступает момент, когда различные дивизионы из-за несогласованности действий начинают работать в ущерб друг другу, элементарно не имея информации о действиях других структур, замкнутых на единый центр (материнскую организацию), но по другим линиям вертикальной подчиненности.
Вот один из ярчайших примеров возникновения подобной ситуации.
Одна известная транснациональная корпорация состоит фактически из четырех дивизионов второго уровня, которые отвечают за следующие направления деятельности фирмы:
* производство напитков;
* торговля;
* продукты питания;
* сеть закусочных быстрого питания.
Отделение, отвечающее за производство напитков, делится, в свою очередь, на самостоятельные корпорации по географическому принципу. Президент региональной корпорации отвечает за производство и сбыт продукции в конкретной стране (группе стран).
В 1993 г. в московском метро была открыта первая из серии закусочных быстрого питания (зона полномочий и ответственности руководства дивизиона второго уровня "фаст фуд"). Для руководства же дивизиона третьего уровня, зона ответственности и полномочий которого - Россия, это событие было полной неожиданностью и не могло не повлиять на политику дивизиона в своем регионе. Руководитель этого дивизиона узнал о произошедшем событии из телевизионного репортажа в новостях.
Вполне естественно, несогласованность действий этих двух дивизионов (второй уровень - закусочные; третий уровень - территория) привели к дублированию затрат. Например, дивизион, отвечавший за развитие сети закусочных, набрал собственный штат функциональных специалистов, хотя аналогичные специалисты уже были в штате дивизиона, отвечающего за территорию. Действия фирмы на региональном уровне необходимо было срочно корректировать, менять планы, перераспределять ресурсы. Кроме того, возник вполне разумный и естественный вопрос: а кому теперь должен подчиняться руководитель данного объекта? С одной стороны, он должен подчиняться региональному руководству (единая рекламная, финансовая, налоговая, кадровая и т.д. политика), т.е. дивизиону третьего уровня. С другой стороны, очевидна необходимость подчинения объекта дивизиону, отвечающему за развитие сети закусочных быстрого питания как вида деятельности (единая политика в области организации производства и обслуживания клиентов, технологические принципы, рекламная, финансовая политика и т.д.), т.е. дивизиону второго уровня.
Этот пример является достаточно типичным не только для трех-уровневых организационных построений. На самом деле такие проблемы возникают уже на этапе существования двухуровневых организационных построений.
Возникает очевидная кризисная ситуация в развитии организационной структуры - кризис рассогласования политики дивизионов.