Добавил:
Опубликованный материал нарушает ваши авторские права? Сообщите нам.
Вуз: Предмет: Файл:
Ответы ГП часть 1.docx
Скачиваний:
59
Добавлен:
17.05.2018
Размер:
426.31 Кб
Скачать

Уставный капитал

Уставный капитал формируется путем внесения вкладов участниками ООО. Сам по себе уставный капитал – это не совокупность имущества, это условная номинальная величина, отражающая стоимостный состав так называемых “первоначальных активов” на момент создания ООО, одновременно это гарантия прав кредиторов. Минимальный размер при создании ООО 10 тыс. рублей, за исключением страховых и кредитных организаций.

Уставный капитал должен быть оплачен участниками не менее чем на 1/2, при этом оставшаяся часть должна быть оплачена в течение 1 финансового года, при этом он разделен на доли участников, которые выражены в номинальной стоимости и в реальной стоимости. Номинальная стоимость доли определяется её первоначальной оценкой, а реальная стоимость определяется рыночной оценкой на момент утверждения годового баланса. Поэтому, как правило, при нормально работающем ООО реальная оценка всегда выше номинальной стоимости за счет увеличения имущества общества. Значение реальной стоимости доли заключается в том, что она является показателем денежных выплат:

  1. при выходе из ООО;

  2. в случае универсального правопреемства;

  3. в случае отчуждения доли.

Доли участников определяются либо как равные, либо в ином соотношении. При создании ООО участники могут заранее определить в уставе так называемый фиксированный максимальный размер долей каждого из них, это делается в целях не уменьшения этих долей.

Структура ооо

В корпоративных обществах высшим органом является общие собрание, в компетенции:

  1. принятие решения об основных направлениях деятельности ООО;

  2. вопросы участия в союзах и ассоциациях;

  3. изменение устава;

  4. формирование исполнительных органов, определение их компетенции, отчетность, досрочное прекращение их полномочий.

  5. формирование ревизионной комиссии или назначение единоличного ревизора, как правило ревизионная комиссия формируется из состава самих участников, функция – постоянное наблюдение за исполнительными органами;

  6. утверждение годовых отчетов и балансов;

  7. формирование внутренней нормативной базы;

  8. принятие решений о распределении чистой прибыли между участниками;

  9. принятие решения о размещение обществом облигация.

  10. назначение аудиторской проверки.

  11. принятие о ликвидации.

Все эти вопросы относятся к исключительной компетенции общего собрания и они не могут быть переданы другим органам общества. Периодичность созыва общего собрания определяется уставом, но не реже 1 раза в год, при этом уставом может быть предусмотрен порядок созыва внеочередного собрания. Каждый участник на общем собрании обладает таким количеством голосов, которое пропорционально доли в уставном капитале.

Наблюдательные органы (наблюдательный совет, совет директоров). Создаются такие органы только в случае необходимости. Функция – контроль за крупными сделками, которые совершается исполнительным органом. Крупной считается сделка, связанная с отчуждением имущества на 25%.

Исполнительный орган. (Ген. Директор.)

При этом ген директор выступает в качестве наемного работника.

Права и обязанности участников

Права и обязанности участников:

Права:

  1. право участвовать в делах общества;

  2. право получать всю информацию о деятельности общества;

  3. право принимать участие в распределение прибыли;

  4. право продавать или отчуждать иным образом свою долю или часть доли в составе уставного капитала как другим участникам так и другим лицам.

  5. право выйти из состава общества, но при этом принадлежащая доля отчуждается самому обществу;

  6. право на ликвидационный остаток в случае ликвидации общества.

Обязанности:

  1. оплачивать доли из состава уставного капитала;

  2. хранить коммерческую тайну и иную конфиденциальную информацию.

Дополнительные обязанности могут устанавливаться только уставом. И возложение на участника обязанностей может и при условии, если участник общества, на которого возлагается эта обязанность, дал предварительное письменное согласие или сам голосовал.

В тех случаях, когда участник общества хочет продать или иным образом уступить долю или часть доли другим лицам, предложить эту долю другим участникам на заранее определенных условиях, при этом каждому участнику направляется решение в виде проекта договора в течение месяца с момента получения всеми участниками, они могут принять решение, выкупить или отказаться от этой доли. Если участник, которому было направлено такое предложение, письменный отказ от приобретения доли, то подлинность его подписи подлежит нотариальному удостоверению.

Сделка, направленная на отчуждение доли, также подлежит нотариальному удостоверению. Уставом общества участники могут быть ограничены отчуждать такие доли. Это означает, что конкретный участник может продать долю только другим участникам. В этом случае, если другие участники отказались приобрести эту долю, то само общество обязано выплатить такому участнику реальную стоимость или выделить имущество в натуре, оценочная стоимость которого пропорциональна его доли.

Любой участник в праве выйти из состава общества независимо от согласия других участников, при этом общество должно выплатить действительную стоимость его доли или имущество в натуре в течение 6 месяцев со того финансового года, когда было подано заявление о выходе. Если в этом случае произойдет уменьшение уставного капитала, общество обязано зарегистрировать это уменьшение.