6. Возможность применения положений о купле-продаже к продаже доли в уставном капитале

Суды при рассмотрении споров, связанных с отчуждением по договору доли в уставном капитале ООО, квалифицируют такой договор как договор купли-продажи доли в УК и применяют к нему положения гл. 30 ГК РФ.

6.1. Вывод из судебной практики: Доля в уставном капитале ООО может быть предметом договора купли-продажи.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.01.2009 по делу N А79-3326/2008

"...Участник Общества Алеканкин А.Г. (владеющий 100 процентами уставного капитала; продавец) и Журавлев С.А. (покупатель) 26.01.2007 заключили договор купли-продажи 75 процентов доли в уставном капитале Общества.

Посчитав, что покупатель существенно нарушил условия договора по оплате (не уплатил обусловленную договором сумму в полном объеме и в установленный срок), продавец 28.08.2007 направил Журавлеву С.А. претензию о намерении расторгнуть спорный договор.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Суд оценил представленные в дело доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое в отдельности, а также достаточность и взаимосвязь доказательств в их совокупности и установил, что ответчик в полном объеме оплатил стоимость проданной ему по договору доли в уставном капитале Общества по договору от 26.01.2007..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 31.10.2008 по делу N А79-9187/2007

"...Суды первой и второй инстанций оценили договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 14.03.2006 и пришли к обоснованному выводу о том, что спорный договор заключен участниками Общества с соблюдением простой письменной формы и содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора.

Суд оценил представленные в дело доказательства и правильно посчитал, что стороны заключили оспариваемую сделку как участники Общества, поэтому сложившиеся между ними правоотношения регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона и пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной как не соответствующей семейному законодательству..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 03.02.2009 N Ф04-402/2009(20129-А27-39) по делу N А27-6423/2008-3

"...Как следует из материалов дела, и установлено судом, между истцом - Антоновым Евгением Александровичем, выступающим продавцом и являющимся на момент продажи собственником 100% доли уставного капитала Общества, и ответчиком - Хантимировым Борисом Федоровичем, покупателем, 12.10.2005 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РИК-Трейд" в размере 20% от уставного капитала.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Материалами дела доказан факт существенного нарушения ответчиком договора, поскольку такое нарушение влечет для истца ущерб, лишающий его получить то, на что он рассчитывал при заключении договора.

Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о наличии оснований для расторжения договора по части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации..."

Постановление ФАС Московского округа от 03.09.2007, 07.09.2007 N КГ-А40/8889-07 по делу N А40-59353/06-83-423

"...Так, в соответствии со ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Из ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вытекает, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу..."

Постановление ФАС Московского округа от 26.06.2006 N КГ-А40/5464-06 по делу N А40-42973/05-133-402

"...Как усматривается из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 8 декабря 2004 года между Д. (продавец) и Л. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Виввант".

Арбитражным судом установлено, что согласно имеющимся в материалах дела учредительному договору и уставу ООО "Виввант" Д. являлся одним из учредителей Общества с долей 30% от уставного капитала ООО "Виввант", стоимостью 10936500 руб. (л. д. 6 - 26).

В соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи от 08.12.04 отчуждаемая продавцом доля составляет 30% уставного капитала ООО "Виввант", то есть 10936500 руб.

Таким образом, суды обеих инстанций сделали правильный вывод о том, что по договору от 08.12.04 Д. была продана вся принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "Виввант", в связи с чем довод истца о несогласованности условия о размере продаваемой доли необоснован.

При этом нормы статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации указывают на незаключенность договора, а не его недействительность..."

6.2. Вывод из судебной практики: К договору об уступке доли в уставном капитале ООО положения о купле-продаже могут применяться с учетом норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом договор, в соответствии с которым права и обязанности участника переходят к другому лицу, является договором уступки доли, а не договором купли-продажи.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 07.09.2009 N ВАС-11093/09 по делу N А41-3292/08

"...Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Поэтому положения Кодекса о праве собственности, а также общие положения Кодекса о договорах и о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке.

Установив, что общество "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" было уведомлено об уступке доли по договору от 20.12.2006 N 1/06, суды пришли к правильному выводу о переходе прав и обязанностей участника общества к покупателю. Поскольку в силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход к лицу прав и обязанностей участника общества означает возникновение у этого лица права на долю в уставном капитале общества, доводы заявителя о том, что переход права собственности на долю не тождественен переходу прав и обязанностей участника и порядок их осуществления может быть различным, не основаны на Законе..."

Постановление ФАС Московского округа от 15.12.2006 N КГ-А40/12139-06 по делу N А40-12639/06-138-101

"...Решение и постановление мотивированы тем, что, во-первых, к моменту рассмотрения спора по существу ЗАО "Русская аудиторская компания" исполнено обязательство по оплате спорной доли уставного капитала ООО "Ангстрем-Т". Во-вторых, ЗАО "Русская аудиторская компания" в силу положений п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобрело статус участника ООО "Ангстрем-Т", а обязание ответчика вернуть спорную долю истцу означало бы исключение ответчика из состава участников ООО "Ангстрем-Т" способом, не предусмотренным действующим законодательством.

Кроме того, суды, отклоняя ссылку истца на п. 3 ст. 488 ГК РФ, правильно указали на то, что в силу особенностей, присущих такому объекту гражданских прав, как доля уставного капитала общества, которая не является вещью в смысле объекта материальной действительности, а представляет собой способ закрепления факта принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, к договору об уступке доли уставного капитала положения ГК РФ о договорах купли-продажи применяются с учетом норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В этой связи суды верно отметили, что исполнение договора уступки доли и факт уведомления ООО "Ангстрем-Т" об состоявшей уступке являются в силу п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием для перехода к покупателю (ЗАО "Русская аудиторская компания"), прав и обязанностей участника, лишение которых возможно лишь в судебном порядке по основанию ст. 10 названного Федерального закона, но не в рамках требования о возврате доли по мотиву ее несвоевременной оплаты.

Ссылка заявителя жалобы на то, что спорный договор является не договором об уступке доли, из чего исходили суды, а сделкой купли-продажи доли, поскольку именно так он поименован сторонами, а потому подлежали применению общие положения ГК РФ о купле-продаже, в том числе п. 3 ст. 488 ГК РФ, отклоняется..."