1. Последствия неизвещения продавца о ненадлежащем исполнении договора

1.1. Вывод из судебной практики: Несоблюдение стороной требований ст. 483 ГК РФ об извещении продавца о нарушении условий договора купли-продажи свидетельствует о приемке товара и согласии с поставленным товаром.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 07.11.2007 N 13808/07 по делу N А72-9591/06-24/82

"...Доводы заявителя о поставке товара с нарушением условий о комплектности и отсутствии необходимой технической документации были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили правовую оценку и признаны несостоятельными.

При этом, суды исходили из положений статьи 483 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

Как указано судом, истец не предоставил доказательств уведомления ответчика о нарушении условий договора в частности о существенных недостатках полученного товара и установления срока для их устранения. Кроме того, истец не представил надлежащих доказательств в подтверждение своих доводов о несоответствии поставленного оборудования условиям договора о качестве товара..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 01.02.2006 N А43-7575/2005-22-229

"...Предъявляя иск о взыскании расходов по устранению недостатков продукции третьим лицом, истец должен представить доказательства извещения поставщика и вызова его представителя для актирования выявленных недостатков, направления поставщику предложения об устранении недостатков в разумный срок... Доказательств соблюдения установленного договором порядка приемки товара по качеству ООО "Нипромаш" не представило.

При таких обстоятельствах нельзя признать доказанным факт поставки ответчиком некачественной продукции. Суд правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований..."

Постановление ФАС Московского округа от 10.11.2009 N КГ-А41/11519-09-2 по делу N А41-23991/09

"...Таким образом, установив, что между истцом и ответчиком имелись договорные отношения по поставке, а также факт передачи истцом соответствующего условиям договора товара и частичной неоплаты его стоимости ответчиком, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания основного долга по договору от 30.12.08 N 368 в размере 132.653.813 руб. 63 коп.

При этом, удовлетворяя заявленные по делу исковые требования, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из недоказанности ответчиком факта поставки истцом товара ненадлежащего качества.

Так, в силу пункта 1 статьи 483 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

Согласно пункту 3.8 договора поставки от 30.12.08 N 368 при обнаружении (в течение гарантийного срока хранения) недостатков по качеству покупатель в течение 14 дней с момента обнаружения недостатков письменно уведомляет об этом поставщика. Поставщик направляет своего представителя к покупателю, который совместно с представителем покупателя составляет акт о некачественном товаре и его замене в порядке, предусмотренном пунктом 3.4.2 настоящего договора. В случае споров о качестве товара проводится экспертиза за счет стороны, настаивающей на ее проведении; впоследствии расходы по экспертизе несет виновная сторона.

При этом судом апелляционной инстанции правомерно не приняты в качестве доказательств существенного нарушения требований к качеству товара представленные ООО "Винэксим" акты об установленном расхождении по количеству и качеству при приемке товарно-материальных ценностей, в том числе в связи с непредставлением доказательств соблюдения ответчиком требований пункта 3.8 договора поставки от 30.12.08 N 368 в части предъявления покупателем поставщику соответствующих претензий в течение 14 дней с момента обнаружения недостатков (доказательства надлежащего уведомления поставщика об имеющихся у покупателя претензиях в материалах дела отсутствуют).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности ООО "Винэксим" наличия в поставленной в рамках договора от 30.12.08 N 368 алкогольной продукции существенных недостатков, а, следовательно, и об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для отказа ООО "Винэксим" от договора поставки в части обязательств по оплате стоимости поставленного товара..."

Постановление ФАС Московского округа от 22.10.2009 N КГ-А40/10428-09 по делу N А40-93611/08-139-442

"...Довод кассационной инстанции относительно того, что в нарушение требований пункта 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщиком был передан покупателю товар, а именно Дисковая борона Гигант 800 Гелиодор (полунавесной) Lemken GmbH & Co. KG, непригодная для целей, для которых товар такого рода обычно используется, в связи с чем, по мнению заявителя, к спорным правоотношениям подлежали применению положения пункта 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего возможность отказа покупателя от договора купли-продажи в случае существенного нарушения требований к качеству товара, судом кассационной инстанции отклоняется как направленный на переоценку собранных доказательств и фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из недоказанности ответчиком факта поставки истцом товара ненадлежащего качества.

Так, в силу пункта 1 статьи 483 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с требованиями пункта 4.1 договора поставки от 03.08.07 N 856-105-0308 между сторонами составлен акт приемки-передачи от 10.10.07, в соответствии с которым ООО "Нью Лайн Текникс" поставило, а ООО "Юг Подмосковья" приняло обусловленную договором сельскохозяйственную технику - Дисковую борону Гигант 800 Гелиодор (полунавесной) Lemken GmbH & Co. KG.

Доказательств, свидетельствующих о составлении в момент фактической передачи техники акта, подтверждающего выявление качественного несоответствия поставленного товара условиям заключенного договора, в материалы дела не представлено. Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что приемка техники была произведена покупателем при отсутствии претензий по качеству..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.01.2008 по делу N А56-10124/2007

"...Согласно статье 483 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

В случае невыполнения правила, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, продавец вправе отказаться полностью или частично от удовлетворения требований покупателя о передаче ему недостающего количества товара, замене товара, не соответствующего условиям договора купли-продажи о качестве или об ассортименте, об устранении недостатков товара, о доукомплектовании товара или о замене некомплектного товара комплектным, о затаривании и (или) об упаковке товара либо о замене ненадлежащей тары и (или) упаковки товара, если докажет, что невыполнение этого правила покупателем повлекло невозможность удовлетворить его требования или влечет для продавца несоизмеримые расходы по сравнению с теми, которые он понес бы, если бы был своевременно извещен о нарушении договора.

Суд установил, что ответчик надлежащим образом поставил в известность истца о поставке товара ненадлежащего качества, так как направил истцу соответствующее извещение о результатах приемки 19.12.2006, а 25.12.2006 им была направлена претензия с актом экспертизы. Тому обстоятельству, что срок направления извещения был нарушен на один день и незначительно нарушен срок направления акта экспертизы, судом дана надлежащая оценка..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 21.01.2008 по делу N А56-2295/2007

"...Согласно пункту 1 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

ООО "Меконг" в суд апелляционной инстанции представлены документы, по его мнению подтверждающие недостатки поставленной продукции.

В соответствии с моментом возникновения права собственности покупателя на товар (п. 1.6 договора) и порядком, установленным пунктами 2.2, 2.3, 2.4 договора, ООО "Меконг" не представило доказательств надлежащего уведомления истца о некачественности товара.

Поскольку весь товар принят покупателем без возражений в объеме, указанном в накладных, а сведения об уведомлении поставщика о некачественности товара в материалах дела отсутствуют, апелляционный суд пришел к правильному выводу, что у ответчика отсутствовали основания для отказа от оплаты принятого товара..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.04.2004 N Ф08-255/04 по делу N А32-19677/2002-32/455

"...Согласно спецификациям одного из грузоотправителей - У-235 Тамтачет - отгружался пиломатериал 2 - 4 сортов. В доказательство поставки продукции только 4 сорта ответчик представил в апелляционную инстанцию акты приемки, в которых, кроме сорта, указывается на недостачу товара по количеству и дефекты качества (гниль, синева, обзол) (т. 2, л. д. 3, 6, 10, 14, 20, 24, 28). Акты приемки продукции по количеству и качеству утверждены заместителем директора ООО "ТАД-Сервис" Макухой Ю.И. (объяснительная, т. 2, л. д. 112). При этом ответчик не обосновал причины, по которым он не мог представить названные акты в первую инстанцию.

Доказательства выполнения покупателем предусмотренной статьей 513 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по незамедлительному письменному уведомлению поставщика о выявленных недостатках ответчик также не представил.

Покупатель принял товар и распорядился им по собственному усмотрению. Последствия распоряжения полученным товаром и неизвещения продавца в разумный срок о нарушениях условий договора о количестве, ассортименте и качестве предусмотрены частью 3 статьи 483 названного Кодекса - покупатель в этом случае не вправе ссылаться на указанные обстоятельства и в соответствии со статьей 485 Кодекса обязан оплатить принятый и использованный товар по цене договора.

В отношении 2-летнего срока для заявления требований по качеству следует учесть, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не заявлял о наличии у него требований, связанных с недостатками товара, ссылаясь лишь на то, что иск заявлен ненадлежащим лицом к ненадлежащему ответчику, поскольку отправка и получение груза осуществлялись не сторонами спора, а третьими лицами. О некачественности товара ответчик заявил только в апелляционной инстанции, принявшей апелляционную жалобу к рассмотрению 06.05.03 (т. 1, л. д. 142)..."

Постановление ФАС Уральского округа от 03.12.2009 N Ф09-9556/09-С3 по делу N А60-9373/2009-С10

"...Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 22.09.2008 подписан договор поставки N 101/1, согласно которому истец в период с октября 2008 года поставлял ответчику товар (химическую продукцию). Факт поставки товара подтверждается спецификациями от 11.11.2008 N 7, от 08.12.2008 N 10, накладными от 24.11.2008 N 15, от 04.12.2008 N 18, от 12.12.2008 N 20, письмом ответчика от 25.02.2009, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008.

Поскольку поставленный товар ответчиком оплачен не в полном объеме, задолженности по оплате товара составила 2 530 900 руб., в том числе задолженность ответчика по оплате товара, поставленного по спецификации от 11.11.2008 N 7 (накладная от 04.12.2008 N 18) в сумме 1 247 000 руб., по спецификации от 08.12.2008 N 10 (накладная от 12.12.2008 N 20) в сумме 1 283 900 руб., истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Доводы ответчика о том, что представленные истцом в материалы дела сертификаты качества и санитарно-эпидемиологическое заключение на продукцию "этиленгликоль" являются недопустимыми, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно спецификации от 11.11.2008 N 7 истец обязался поставить ответчику этиленгликоль в/с ГОСТ 19710-83 39 600 кг.; по спецификации от 08.12.2008 N 10 аналогичную продукцию в количестве 18 000 кг.

По товарным накладным от 04.12.2008 N 18, от 12.12.2008 N 20 истцом в адрес ответчика поставлен моноэтиленгликоль в/с НКНХ в количестве 18 400 кг и 18 880 кг соответственно. Данный товар принят ответчиком.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что ответчиком не представлено доказательств надлежащего уведомления истца о нарушении условий договора поставки от 22.09.2008 N 101/1 об ассортименте товара в разумный срок после того, как нарушение обнаружено; продукция по накладным получена начальником ОМТС Писаревой М.Ю. без каких-либо замечаний; в представленных в материалы дела актах от 04.12.2008 N 1 и от 16.12.2008 N 2 приема на ответственное хранение указание на отсутствие документации не содержится.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили заявленные требования частично..."

Постановление ФАС Уральского округа от 13.12.2006 N Ф09-11033/06-С3 по делу N А60-11343/2006-С3

"...Как следует из материалов дела, ООО "Метта-Пром" основывает требование о взыскании 14551 руб. 53 коп. убытков на ненадлежащем исполнении ООО "Строительная компания" обязательства по поставке предварительно оплаченного по счету от 14.05.2004 N 777/153 товара (круг 18 мм ст. А12 в количестве 1,500 тонн), возникшего в рамках разовой сделки купли-продажи.

По накладной от 20.05.2004 N 1 ООО "Строительная компания" передало покупателю товар иного диаметра и в меньшем количестве, чем оплаченный (круг 24 мм ст. А12 в количестве 1,360 тонн на сумму 26925 руб. 29 коп.).

Факт приемки указанного товара истцом не оспаривается.

Согласно п. 1 ст. 483 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

Между тем, каких-либо действий, свидетельствующих о несогласии с поставленным по накладной от 20.05.2004 N 1 товаром, ООО "Метта-Пром" не совершало, доказательств обратного в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Товар, поставленный ответчиком, был принят покупателем без возражений и направления соответствующих претензий, касающихся ассортимента и количества.

Ввиду несоблюдения истцом требований, установленных ст. 483 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовые основания для взыскания с ООО "Строительная компания" убытков отсутствуют (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации)..."

Постановление ФАС Уральского округа от 09.08.2006 N Ф09-6937/06-С3 по делу N А50-2976/2006-Г-17

"...Из имеющейся в деле карты заказа к договору от 31.10.2005 N 110 усматривается, что цвет подлежащего поставке товара был согласован как темно-зеленый. Изложенное в письме от 07.12.2005 (л. д. 26) предложение ответчика подтвердить цвет пленки во избежание возникновения вопросов по готовым пакетам оставлено истцом без ответа.

Кроме того, на момент приемки товара претензий относительно качества пакетов (их цвета) покупателем заявлено не было.

При таких обстоятельствах с учетом того, что представленный ООО "Графика" в обоснование своих доводов акт от 20.12.2005 не может быть принят в качестве надлежащего доказательства поставки некачественного товара (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в иске отказано правомерно..."

Постановление ФАС Центрального округа от 26.05.2009 N Ф10-1766/09 по делу N А23-1783/08Г-16-145

"...Как установлено судом, по условиям договора приемка товара должна была производиться ответчиком с применением Инструкций П-6 и П-7.

Однако, доказательств того, что приемка товара производилась ответчиком с соблюдением требований ст. 483 ГК РФ и упомянутых Инструкций, то есть с извещением в установленный срок продавца о нарушении условий договора о качестве товара, ассортименте, в материалы дела не представлено.

В деле отсутствуют доказательства извещения ответчиком поставщика и вызова его представителя после обнаружения несоответствия качества продукции и наличия брака.

Отклоняя доводы ответчика, суд правомерно указал на то обстоятельство, что накладные на получение бумаги и акты сверки расчетов, в которых признавалась задолженность перед истцом, подписаны без каких-либо замечаний и возражений по качеству, претензия была направлена ответчиком лишь в октябре 2008 года, после предъявления к нему настоящего иска..."

Постановление ФАС Центрального округа от 22.10.2009 N Ф10-4476/09 по делу N А62-6645/2008

"...Ссылаясь на то, что в процессе эксплуатации приобретенного экскаватора ИП Яковлева Е.Н. обнаружила, что техника находится в неисправном состоянии, последняя обратилась к ФГУДЭП N 44 с требованием возвратить перечисленные по квитанции денежные средства в размере 200 000 рублей.

Между тем истцом не представлено доказательств предъявления ИП Яковлевой Е.Н. претензий к ФГУДЭП N 44 по качеству техники, а также предложения ответчику уменьшить цену техники, безвозмездно устранить недостатки или возместить расходы по устранению недостатков.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования ИП Яковлевой Е.Н. о взыскании с ответчика стоимости переданной техники в размере 200 000 руб., не подлежат удовлетворению..."

1.2. Вывод из судебной практики: Несоблюдение покупателем требований ст. 483 ГК РФ о направлении претензии позволяет продавцу отказаться от выполнения требований покупателя.

Судебная практика:

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.11.2009 по делу N А74-3393/2008

"...Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 10.06.2008 между ГУП "Торгалыг" (продавец) и КФХ "Летник" (покупатель) подписан договор купли-продажи племенных животных N 25, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать племенное животное - сельскохозяйственное животное, имеющее документально подтвержденное происхождение, используемое для воспроизводства определенной породы и зарегистрированное в установленном порядке, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить цену, предусмотренную настоящим договором.

22.10.2008 КФХ "Летник" обратилось с претензией к ГУП "Торгалыг" о расторжении договора от 10.06.2008, ссылаясь на то, что ответчиком передан товар, не соответствующий его условиям, а именно ответчиком не была передана истцу документация, предусмотренная пунктами 1.1, 1.2 договора, подтверждающая происхождение животных, используемых для воспроизводства определенной породы. Переданные по товарной накладной овцы заражены бруцеллезом, что подтверждается актом от 11.09.2008.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из положений статьи 483 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

Как указано судом, истец не представил доказательств уведомления ответчика о нарушении условий договора, в частности о существенных недостатках полученного товара и установлении срока для их устранения.

Покупатель принял товар и распорядился им по собственному усмотрению. Последствия распоряжения полученным товаром и неизвещения продавца в разумный срок о нарушениях условий договора о количестве, ассортименте и качестве предусмотрены частью 3 статьи 483 названного Кодекса - покупатель в этом случае не вправе ссылаться на указанные обстоятельства и в соответствии со статьей 485 Кодекса обязан оплатить принятый и использованный товар по цене договора.

При таких обстоятельствах ввиду неизвещения ответчика в разумный срок о нарушении условий договора о качестве отсутствуют основания для расторжения договора от 10.06.2008 и взыскания убытков, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказано правомерно..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.08.2006 по делу N А56-57715/2005

"...В процессе эксплуатации автомобиля выявлен износ полуоси заднего моста, в связи с чем обществом "Прагматика" произведен гарантийный ремонт автомобиля.

Через некоторое время после проведенного ремонта Трест вновь обратился к третьему лицу для проведения гарантийного ремонта. В ходе обследования транспортного средства общество "Прагматика" установило необходимость замены балки заднего моста, однако посчитало, что дефект возник вследствие ненадлежащей эксплуатации автомобиля истцом, в связи с чем отказало в проведении гарантийного ремонта.

Согласно пункту 2 статьи 483 ГК РФ в случае невыполнения правила, предусмотренного пунктом 1 названной статьи, продавец вправе отказаться полностью или частично от удовлетворения требований покупателя о передаче ему недостающего количества товара, замене товара, не соответствующего условиям договора купли-продажи о качестве или об ассортименте, об устранении недостатков товара, о доукомплектовании товара или о замене некомплектного товара комплектным, о затаривании и (или) об упаковке товара либо о замене ненадлежащей тары и (или) упаковки товара, если докажет, что невыполнение этого правила покупателем повлекло невозможность удовлетворить его требования или влечет для продавца несоизмеримые расходы по сравнению с теми, которые он понес бы, если бы был своевременно извещен о нарушении договора.

Суд, отказывая Тресту в назначении экспертизы и удовлетворении иска, правомерно исходил из того, что истец не только нарушил предусмотренный договором порядок уведомления продавца о возникшем дефекте, но и без согласования с Обществом произвел ремонт автомобиля, заменив дефектную деталь. При этом до проведения ремонта истец не предпринял мер к установлению причины возникновения дефекта и получению соответствующих доказательств, несмотря на заключение СТО о неправильной эксплуатации автомобиля покупателем. Заявив ходатайство о назначении экспертизы уже отремонтированного автомобиля, Трест не выяснил, возможно ли проведение технической экспертизы по документам и в отсутствие замененной детали.

При таких обстоятельствах суд правомерно посчитал, что оснований для возложения на Общество ответственности по возмещению убытков не имеется..."

1.3. Вывод из судебной практики: Если покупатель предъявляет требование о соразмерном уменьшении покупной цены товара, то поставщик не вправе отказаться от его выполнения, несмотря на то что покупатель не направлял ему претензию по правилам ст. 483 ГК РФ.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 14.09.2009 N ВАС-11570/09 по делу N А67-1301/2008

"...Доводы заявителя о неправомерном отказе судов от применения статьи 483 Гражданского кодекса Российской Федерации также были предметом рассмотрения и признаны судебными инстанциями необоснованными как основанные на неверном толковании нормы права.

Положения вышеуказанной статьи подлежат применению в случае, когда покупатель предъявляет требования о передаче ему недостающего количества товара, замене товара, не соответствующего условиям договора купли-продажи о качестве или об ассортименте, об устранении недостатков товара, о доукомплектовании товара или о замене некомплектного товара комплектным, о затаривании и (или) об упаковке товара либо о замене ненадлежащей тары и (или) упаковки товара.

Учитывая, что истцом по настоящему делу заявлены требования о соразмерном уменьшении покупной цены, суды признали положения вышеуказанной статьи не подлежащими применению..."