251. Відповідальність за порушення норм корпоративного права.

Юридична відповідальність - це застосування до правопорушника за рішенням компетентного органу заходів державного примусу, в результаті яких громадянин або інша особа зазнає негативні наслідки особистого чи майнового характеру. Юридична відповідальність це не лише державний примус, оскільки таке примушення може бути застосовано і до осіб, не вчинила ніякого правопорушення (примусове лікування, затримання за підозрою, обшук, огляд, вимога дотримуватися під загрозою штрафу існуючі санітарні, протипожежні, екологічні, гігієнічні норми і правила , попередження, профілактика, обов'язкові щеплення, медогляди і т.д.). Подібні заходи зазвичай називають заходами соціального захисту, безпеки.

Корпоративна відповідальність - це своєрідний різновид юридичної відповідальності, що передбачена нормами кількох правових галузей. Зокрема, представляється можливим виділити норми наступних галузей:

- Цивільне право (наприклад, положення стосовно відповідальності членів органів управління перед господарським товариством за збитки, заподіяні товариству їх винними діями (бездіяльністю));

- Господарське право (наприклад ,відповідальність за порушення порядку управління господарським товариством, порушення порядку проведення загальних зборів учасників тощо)

- Кримінальне право (наприклад, положення про відповідальність за злісне ухилення від надання інформації, що містить дані про емітента, про його фінансово-господарської діяльності та цінних паперах, угодах та інших операціях з цінними паперами, особи, зобов'язаної забезпечити зазначеною інформацією інвестора або контролюючий орган, або надання свідомо неповної або помилкової інформації, якщо ці діяння завдали великий збитки громадянам, організаціям або державі);

- Адміністративне право (наприклад, положення, що передбачають відповідальність за укладення особою, яка виконує управлінські функції в організації, угод або вчинення ним інших дій, що виходять за межі його повноважень).

- Трудове право (наприклад, норми про відповідальність директора дисциплінарного стягнення за невиконання або неналежне виконання з його вини покладених на нього трудових обов'язків або порушення прав акціонерів).

Таким чином, корпоративна відповідальність - це покладені централізованими та локальними нормативними актами на учасників корпорації санкції, виражені в обов'язки зазнати несприятливих наслідки порушення корпоративних норм.

252. Захист корпоративних прав.

Згідно зі ст. 50 ЗУ "Про акціонерні товариства" у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.

Акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з питань обов'язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій виключно після отримання письмової відмови в реалізації цього права або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно з п. 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 р. при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону, зокрема, є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (ст. 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (ч. 4 ст. 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (ст. 40, 45 Закону про господарські товариства).

П. 34 вказаної Постанови Пленуму ВСУ № 13 від 24.10.2008 р. передбачено, що безумовною підставою для визнання рішень загальних зборів щодо зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства недійсними є недотримання у повідомленні про загальні збори встановлених законодавством вимог.

У судовому порядку можуть бути визнані недійсними також рішення загальних зборів щодо зміни статутного капіталу товариства й у випадку надання товариством недостовірної інформації у цьому повідомленні як надання завідомо недостовірної інформації.

При розгляді спорів про визнання недійсним рішення загальних зборів щодо збільшення (зменшення) статутного капіталу товариства господарські суди повинні з'ясувати, чи були загальні підстави для визнання загальних зборів недійсними (порушення порядку скликання та проведення загальних зборів), а також спеціальні підстави, зокрема дотримання правил повідомлення про загальні збори з питань змін статутного капіталу товариства.

При цьому не повинні братися до уваги доводи позивачів (акціонерів) щодо господарської доцільності прийняття рішень про збільшення (зменшення) статутного капіталу, зокрема про те, що відповідним рішенням порушуються їх права, пов'язані з інвестуванням коштів до статутного капіталу товариства, тощо.

При вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з'ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується (п. 21 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13).

Ст. 28 ЗУ "Про акціонерні товариства" додатково визначаються принципи захисту прав акціонерів - працівників товариства. Посадові особи органів акціонерного товариства та інші особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера - працівника товариства надання відомостей про те, як він голосував чи як має намір голосувати на загальних зборах, або про відчуження акціонером - працівником товариства своїх акцій чи намір їх відчуження, або вимагати передачі довіреності на участь у загальних зборах.

У разі порушення вимог цієї статті посадова особа товариства притягається до адміністративної і майнової відповідальності, звільняється із займаної посади, трудовий (цивільно-правовий) договір з нею розривається відповідно до закону.