§ 4. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — коммер­ческая организация, учрежденная одним или несколькими лица­ми, уставный капитал которой разделен на доли определенных уч­редительными документами размеров. Создание и деятельность общества с ограниченной ответственностью регулируются кроме Гражданского кодекса Российской Федерации Законом Россий­ской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственнос­тью» (1998).

Имущественная ответственность, возникающая по обязатель­ствам общества, распространяется только на его капитал. При этом участники общества не отвечают по его обязательствам, а не­сут риск убытков (утраты вкладов) лишь в пределах внесенных ими

Фирменное наименование общества с ограниченной ответ­ственностью должно содержать его название и слова «с ограничен­ной ответственностью».

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать 50. Другим ограничением является то, что ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Учредительными документами общества с ограниченной от­ветственностью являются договор, подписанный его учредителя­ми, и утвержденный ими устав, Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников. Размер уставного капитала не может быть меньше суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его, участниками не менее чем на 50 %. Неоплаченная часть уставного капи­тала подлежит оплате участниками в течение первого года деятель­ности. При нарушении этого требования общество должно объя­вить об уменьшении своего уставного капитала либо прекратить деятельность путем ликвидации.

Если по окончании очередного финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить о его уменьшении. Если стоимость указанных активов опустится ниже определенного законом мини­мального размера уставного капитала, общество подлежит ликви­дации.

Уменьшение уставного капитала общества допускается только после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения со­ответствующих обязательств общества и возмещения убытков.

Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.

Член общества с ограниченной ответственностью, полностью внесший свою долю, получает соответствующее свидетельство. Свидетельство ценной бумагой не является, то есть не может обра­щаться на фондовом рынке, а только юридически закрепляет за членом общества его вклад.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капита­ле или ее часть одному или нескольким членам данного общества. Допускается отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам, если это предусмотрено уставом общества. В этом случае участни­ки общества или само общество имеют преимущественное право покупки доли участника.

Если в соответствии с уставом общества отчуждение доли (ее части) участника третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выпла­тить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в на­туре имущество, соответствующее этой стоимости. В случае при­обретения доли участника (ее части) самим обществом оно обяза­но реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены уставом общества, либо умень­шить свой уставный капитал, известив об этом кредиторов.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся уча­стниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согла­сия остальных участников общества. Отказ в переходе доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемни­кам) участника ее действительную стоимость или выдать им в на­туре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, пре­дусмотренных законом и учредительными документами общества.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества без согласия других его участников и получить стоимость своей доли в уставном капитале обще­ства в порядке, способами и в сроки, которые предусмотрены за­коном и учредительными документами общества.

Высшим органом управления обществом с ограниченной ответственностью является общее собрание его .членов. К исключи­тельной компетенции общего собрания относится решение следу­ющих вопросов: утверждение и изменение устава, утверждение и изменение уставного капитала, образование исполнительных ор­ганов и досрочное прекращение их полномочий, утверждение го­довых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков, избрание ревизионной комиссии (ревизора), решение о реорганизации и ликвидации общества.

Число голосов участника на собрании определяется в зависи­мости от его доли в уставном капитале. Собрание проводится обычно не реже одного раза в год. Члены общества участвуют в со­брании лично или через своих представителей.

Между общими собраниями оперативное руководство обще­ством осуществляет исполнительный орган, который может быть коллегиальным или единоличным. К компетенции исполнитель­ного органа относятся текущие вопросы, не входящие в исключи­тельную компетенцию общего собрания: осуществление различ­ных сделок, прием и увольнение работников, представительство и др. Численный состав исполнительного органа, срок его деятель­ности и компетенция отражаются в уставе.

Ревизионная комиссия общества (ревизор) создается только из числа участников общества. Ее полномочия определяются ус­тавом. Общество вправе привлекать для проверки годовой фи­нансовой отчетности и контроля за финансовой деятельностью исполнительных органов внешнего аудитора. Аудиторская про­верка может быть проведена по требованию любого участника общества.

Общества с ограниченной ответственностью (по ранее действо­вавшему законодательству они определялись как товарищества с ограниченной ответственностью) в сельском хозяйстве получили широкое распространение. В основном они создавались в резуль­тате приватизации и реорганизации бывших колхозов, совхозов, других государственных предприятий. Им бесплатно передавалось все имущество реорганизуемых сельскохозяйственных предприя­тий. В уставный капитал включались основные средства по оста­точной стоимости, оборотные средства, денежные средства в кас­се, на счетах и в расчетах (за вычетом задолженности банку и кре­диторам) и нематериальные активы.

Уставный капитал распределялся между участниками, числен­ность которых определялась общим собранием коллектива работ­ников. В состав участников в обязательном порядке включались работники реорганизуемого предприятия и пенсионеры, ушедшие на пенсию с этого предприятия, а также по решению собрания другие лица (работники социальной сферы села, учащиеся, работ­ники, временно находящиеся на срочной службе в армии, и др.). При наделении участников общества долями обязательно учиты­вался их трудовой вклад в создание имущества общества. Как правило, во внимание принимались общий трудовой стаж и уровень оплаты труда за последние 3—5 лет.

Общества с ограниченной ответственностью могут найти при­менение при организации небольших и средних по численности предпринимательских коллективов (так как верхний предел чис­ленности ООО ограничивается законом), например, занятых про­изводством овощей и грибов, откормом скота, переработкой и реа­лизацией сельскохозяйственной продукции, выращиванием пуш­ных зверей, коневодством, рыбоводством, оказанием ремонтных и других сервисных услуг. В случае, если общество с ограниченной ответственностью учреждают юридические лица, его капитал и производственная мощность могут быть достаточно большими, Например, в этой форме может функционировать перерабатыва­ющее предприятие (сахарный завод, льнозавод, мясокомбинат и др.), учрежденное несколькими сельскохозяйственными и други­ми организациями.

Что касается основной массы товариществ с ограниченной от­ветственностью, созданных за последние годы на селе, то они дол­жны преобразоваться либо в производственные кооперативы, ли­бо в акционерные общества. Не исключено их преобразование в товарищества на вере. Однако в этом случае должен вначале сфор­мироваться коллектив полных товарищей, являющихся индивиду­альными предпринимателями, которыми участники товариществ с ограниченной ответственностью в настоящее время не являют­ся, а также должны быть учтены все особенности этой организаци­онно-правовой формы предпринимательства.

Общество с дополнительной ответственностью — разновидность общества с ограниченной ответственностью. Отличительным его признаком является то, что его участники несут ответственность по обязательствам общества не только в пределах своих вкладов в уставный капитал, но и личным имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учре­дительными документами общества.

При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участ­никами пропорционально их вкладам, если иной порядок распре­деления ответственности не предусмотрен учредительными доку­ментами общества.

Фирменное наименование такого общества должно содержать его наименование и слова «с дополнительной ответственностью».

По всем другим вопросам деятельности к обществу с дополни­тельной ответственностью применяются правила общества с огра­ниченной ответственностью.