Управление в холдинге

Управление в холдинге осуществляется головной (основной) компанией, которая имеет право на:

1. утверждение планов перспективного производственного и социального развития холдинга;

2. определение основных технико-экономических показателей производственной деятельности холдинга;

3. определение направлений использования прибыли и других финансовых источников участников холдинга;

4. представление отчетности об итогах финансово-экономической деятельности холдинга в порядке, установленном законодательством;

Выделяют следующие основания установления экономического контроля основного общества над дочерним:

1. Наличие преобладающего участия в уставном капитале, которое не обязательно должно превышать 50% голосующих акций в уставном капитале общества. При многочисленности акционеров или участников и «распыленности» контрольного пакета в отдельных обществах требуется значительно меньшее число голосов, чтобы добиться подавляющего влияния.

2. Наличие заключенного договора, согласно которому одно общество вынуждено подчиняться другому. Это может быть договор доверительного управления, кредита, ипотеки, залога ЦБ, иной имущественный договор

При определении экономической зависимости могут быть выделены следующие степени контроля:

• 100%-ное участие основного общества в уставном капитале дочернего обеспечивает полный контроль. Это «компания одного лица», руководства деятельностью которой во многом реализуется основным обществом.

• от 75% участия в уставно капитале в АО также обеспечивает полный контроль, поскольку является квалифицированным большинством голосов, необходимым на общем собрании при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, о его реорганизации, ликвидации, об определении количества, номинальной стоимости, типа объявленных акций.

• от 51% участия в уставном капитале общества обеспечивает гарантированный контроль по всем вопросам повестки дня общего собрания, за исключением требующих квалифицированного большинства голосов в АО или единогласия в ООО.

• от 33% до 25% - «блокирующий» пакет акций, или долей участия, позволяющий голосовать против и отклонять выносимые на общее собрание вопросы.

• 20%-ное участие в уставно капитале свидетельствует о наличии отношений зависимости.

Вопрос 31: Чистые активы и фонды акционерных обществ

К фин. особенностям АО относится порядок формирования фондов и чистых активов.

В АО создаётся резервный фонд в размере, предусмотренным уставом, но не менее 15% от его УК . Резервный фонд формируется путём обязательных ежегодных отчислений по достижении им размера, установленного уставом. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом, но не может быть менее 5% от чистой прибыли. Резервный фонд предназначен для покрытия его убытков, а так же для погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия других средств. Отчисления в него производятся после уплаты налога на прибыль и других налогов, относимых на с/с и фин. результаты.

В АО может формироваться специальный фонд акционирования работников так же за счёт чистой прибыли, его средства расходуются искл. на приобретение акций, продаваемых акционерами, для последующего размещения их работникам. Особое значение в АО имеет стоимость чистых активов.

Чистые активы – это величина, определяемая вычитанием из суммы активов АО, суммы его обязательств, принимаемых к расчёту. Активы, участвующие в расчёте, - это денежное и неденежное имущества АО, в состав которого включаются по балансовой стоимости следующие статьи:

• внеоборотные активы, за исключением балансовой стоимости собственных акций общества, выкупленных у акционеров. НМА, принимаемые к расчёту должны отвечать следующим требованиям: непосредственно использоваться в АО в основной деятельности и приносить доход, включая права пользования земельными участками, природными ресурсами, патенты, лицензии, ноу-хау, программные продукты, монопольные права и привилегии, включая лицензии на определённые виды деятельности, организационные расходы, торговые марки, товарные знаки и т.п.; иметь документальное подтверждение затрат, связанных с их приобретением; право АО на их владение должно быть подтверждено документом, в том числе патентом, лицензией, актом договором и т. п., выданным в соответствие с законодательством РФ;

• задолженность АО за проданное ему имущество;

• запасы и затраты, денежные средства, расчёты и прочие активы, кроме задолженности участников по их вкладам в УК и балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров (при наличии на конец года оценочных резервов по сомнительным долгам и под обесценение ценных бумаг – показатели статей, в связи с которыми они созданы, принимаются к расчёту с соответствующим уменьшением их балансовой стоимости на стоимость данных резервов).

Пассивы, участвующие в расчете, - это обязательства АО, в состав которых включаются следующие статьи:

• целевые финансирования и поступления;

• долгосрочные обязательства банкам и иным юридическим и физическим лицам;

• краткосрочные обязательства банкам и иным юридическим и физическим лицам;

• расчёты и прочие пассивы, кроме доходов будущих периодов и фондов потребления.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствие с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, АО объявляет об уменьшении своего УК до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствие с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального УК, общество принимает решение о его ликвидации. Если решение об уменьшении УК и ликвидации АО не было принято, его акционеры, кредиторы, а так же органы, уполномоченные государством, могут требовать ликвидации общества в судебном порядке.