1.1.4.6. Бенефициарные владельцы юридических лиц как субъекты системы под/фт/фрому

Федеральный закон от 23.06.2016 N 215-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" внес дополнение в части правового регулирования информации о статусе бенефициарных владельцах юридических лиц. Он предусмотрел правоотношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц. Согласно нововведениям, юридическое лицо обязано принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных в Законе N 115. Главный мотив принятия этих норм - противодействие уклонению от уплаты налогов.

Схема 10. Организаторы торговли, клиринговые организациями и центральный контрагент: специфика их статусов, как субъектов ПОД/ФТ/ФРОМУ (статья 7.1-1. Закона N 115)

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│ Специфика статуса субъектов ПОД/ФТ/ФРОМУ - организаторов торговли, │

│ клиринговых организаций и центрального контрагента │

└┬───────────┬────────────────────────┬─────────────────────┬────────┘

│ ▼ ▼ ▼

│┌──────────┴──────────┐ ┌──────────┴──────────┐ ┌────────┴──────────┐

││организаторы торговли│ │ клиринговые │ │ центральный │

││ │ │ организации │ │ контрагент │

│└──────┬────────────┬─┘ └─────────────────┬───┘ └────────┬──────────┘

│ │ │ │ │

│┌──────┴───────┐ ┌─┴────────────┐ │ │

││ организаторы │ │ Организаторы │ │ │

││ торговли на │ │ торговли на │ │ │

││ товарных │ │ финансовых │ │ │

││ рынках │ │ рынках │ │ │

│└──────┬───────┘ └─┬────────────┘ │ │

│ ▼ ▼ ▼ ▼

│┌──────┴────────────┴────────────┐ ┌─────┴──────────────┴──────────┐

││ обязаны предоставлять │ │ обязаны предоставлять │

││ уполномоченному органу по его │ │ уполномоченному органу по его │

││запросу информацию об участниках│ │ запросу информацию об │

││торгов и их клиентах, а также о │ │ участниках клиринга, а также │

││ поданных ими заявках и │ │ информацию о деятельности по │

││ заключаемых ими договорах в │ │ оказанию клиринговых услуг в │

││порядке и объеме, установленных │ │ соответствии с утвержденными │

││Банком России по согласованию с │ │ клиринговой организацией │

││ Росфинмониторингом. │ │правилами клиринга в порядке и │

││ │ │ объеме, установленных Банком │

││ │ │ России по согласованию с │

││ │ │ Росфинмониторингом │

│└──────────────┬─────────────────┘ └───────┬───────────────────────┘

│ ▼ ▼

│┌──────────────┴─────────────────────────────┴───────┐

││ Организатор торговли, клиринговая организация и │

││ центральный контрагент не вправе разглашать факт │

││ передачи в уполномоченный орган информации │

│└───────────────────┬────────────────────────────────┘

│ ▲

┌┴────────────────────┴────────────────────┐ ┌─────────────────────┐

│ При наличии у организатора торговли, │ │ Уведомление в │

│ клиринговой организации или центрального │ │ Росфинмониторинг │

│ контрагента достаточных оснований ├───┤ направляется в │

│ полагать, что соответствующие договоры │ │ порядке, │

│(услуги) заключены (оказываются) или могут│ │установленном Банком │

│ заключаться (оказываться) в целях │ │ России по │

│ легализации (отмывания) доходов, │ │ согласованию с │

│ полученных преступным путем, или │ │ Росфинмониторингом │

│ финансирования терроризма, они обязаны │ │ │

│ уведомить об этом Росфинмониторинг │ │ │

└──────────────────────────────────────────┘ └─────────────────────┘

В данной ситуации под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия.

Информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

В ст. 6.1 "Обязанности юридического лица по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах" Закона N 115 предусматривается, что юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым 2 подпункта 1 пункта 1 статьи 7 Закона. При этом Закон предусмотрел, что данная обязанность*(24) не распространяется на указанные в нем же определенные категории лиц (в частности, на органы государственной власти, международные организации, на иностранные государства и некоторые другие организации).

Схема 11. Бенефициарные владельцы юридических лиц как субъекты системы ПОД/ФТ

┌────────────────────────────────────────────────────────────────────┐

│Бенефициарные владельцы юридических лиц как субъекты системы ПОД/ФТ │

└──────────┬────────────────────────┬───────────────────────┬────────┘

▼ ▼ ▼

┌──────────┴──────────┐ ┌──────────┴──────────┐ ┌──────────┴────────┐

│ физическое лицо │ │ физическое лицо │ │ физическое лицо │

└──────────┬──────────┘ └──────────┬──────────┘ └──────────┬────────┘

│ │ │

┌──────────┴──────────┐ ┌──────────┴──────────┐ ┌──────────┴────────┐

│ в конечном счете │ │ в конечном счете │ │ имеет возможность │

│прямо владеет (имеет │ │ косвенно (через │ │ контролировать │

│преобладающее участие│ │третьих лиц) владеет │ │ действия │

│более 25% в капитале)│ │(имеет преобладающее │ │ юридического лица │

│ юридическим лицом │ │ участие более 25% в │ │ │

│ │ │капитале) юридическим│ │ │

│ │ │ лицом │ │ │

└─────────────────────┘ └─────────────────────┘ └───────────────────┘