Статья 336. Предмет залога

1. Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

2. Залог отдельных видов имущества, в частности имущества граждан, на которое не допускается обращение взыскания, может быть законом запрещен или ограничен.

Cтатья 339. Договор о залоге, его форма и регистрация

1. В договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

2. Договор о залоге должен быть заключен в письменной форме.

Договор об ипотеке, а также договор о залоге движимого имущества или прав на имущество в обеспечение обязательств по договору, который должен быть нотариально удостоверен, подлежат нотариальному удостоверению.

3. Договор об ипотеке должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации сделок с соответствующим имуществом.

4. Несоблюдение правил, содержащихся в пунктах 2 и 3 настоящей статьи, влечет недействительность договора о залоге.

Статья 349. Порядок oбращения взыскания на заложенное имущество

1. Требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного недвижимого имущества по решению суда.

Удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного недвижимого имущества без обращения в суд допускается на основании нотариально удостоверенного соглашения залогодержателя с залогодателем, заключенного после возникновения оснований для обращения взыскания на предмет залога. Такое соглашение может быть признано судом недействительным по иску лица, чьи права нарушены таким соглашением.

2. Требования залогодержателя удовлетворяются за счет заложенного движимого имущества по решению суда, если иное не предусмотрено соглашением залогодателя с залогодержателем. Однако, на предмет залога, переданный залогодержателю, взыскание может быть обращено в порядке, установленном договором о залоге, если законом не установлен иной порядок.

3. Взыскание на предмет залога может быть обращено только по решению суда в случаях, когда:

1. для заключения договора о залоге требовалось согласие или разрешение другого лица или органа;

2. предметом залога является имущество, имеющее значительную историческую, художественную или иную культурную ценность для общества;

3. залогодатель отсутствует и установить место его нахождения невозможно.

Revision

1. Translate the following:

A.

The Pledgor has entered into this Pledge Agreement for the purpose of providing security to the Pledgeholder for the performance of all its obligations and satisfaction of its liabilities to the Pledgeholder arising under the Share Sale and Purchase Agreement.

As of the date hereof, the principal amount of the Obligations secured by the pledge hereunder consists of Euro 4,182,500 (four million one hundred eighty two thousand five hundred Euro), plus (i) accrued Interest thereon in accordance with the terms of the Share Sale and Purchase Agreement, (ii) expenses incurred by the Pledgeholder in exercising its rights against the Pledgor hereunder, and (iii) in the event of a Default, Default Interest and Transaction Costs in a maximum amount of Euro________________ (Euro _____________).

The Pledgor hereby provides to the Pledgeholder, as security for the prompt payment and performance of the Obligations when due, to the fullest extent available under any applicable federal, local or municipal law, statute, regulation, ordinance, decree, decision or order (including without limitation, a court or arbitration tribunal order) or any interpretation thereof by any governmental authority (collectively, the "Applicable Law"), a first priority pledge of all of the Pledgor's right, title and interest in the Shares (as the term is defined in the Share Sale and Purchase Agreement) now and/or hereafter held by it in XXX, as specified in more detail in Annex A hereto and as amended from time to time, and any Proceeds therefrom (as defined in Article 2.4 below) (collectively, the “Pledged Shares”).

It is expressly agreed, however, that any shares or parts of any successor company of the Company or any in-kind capital distributions made in respect of the Pledged Shares, whether resulting from a full or partial swap or redemption of the shares of stock comprising the Pledged Shares in connection with the liquidation or reorganization of the Company or otherwise, shall constitute proceeds (the "Proceeds") which shall be substituted as Pledged Shares hereunder.

Upon execution of this Pledge Agreement, the Parties shall sign and address to the independent registrar of XXX a pledge notice regarding this Pledge Agreement, in the form attached as Annex B hereto, or such other form required by the registrar.

The Pledgor shall defend at its own cost the Pledge, as a valid first priority pledge in the Pledged Shares, and all its rights, title and interest in and to the Pledged Shares against the claims of any third parties.

In the event of failure by the Pledgor to diligently defend against or discharge any claim that contests or is otherwise inconsistent with any such rights, title, interest or Pledge, the Pledgeholder, in its sole discretion, may contest, settle or discharge any such claim, and the Pledgor shall pay to the Pledgeholder, on demand, the costs and expenses, including attorneys' fees, thereof.

The Pledgor shall promptly notify the Pledgeholder of any attachment or other legal process levied or attempted to be levied against the Pledged Shares, of any loss of or damage to the Pledged Shares and of any other event affecting any of the Pledged Shares that might in any way have a Material Adverse Effect on the validity or enforceability of the Pledge created hereby or on the rights or remedies of the Pledgeholder hereunder.

The Pledgor shall not create or permit to exist by any means any pledge, lien, transfer of rights, assignment, agreement or arrangement for security of any kind (an "Encumbrance") on or in connection with any part of the Pledged Shares other than this Pledge Agreement.

B.

Залогодатель не вправе совершать действия, могущие воспрепятствовать исполнению настоящего Договора залога или породить его нарушение (включая, помимо прочего, осуществление им своих прав голоса по Заложенным Акциям в нарушение настоящего Договора залога или заключение соглашения о голосовании или соглашения о предоставлении прав голоса или прав на выдачу согласий, отказов от прав или подтверждений в отношении Заложенных Акций, помимо настоящего Договора залога).

В случае Неисполнения обязательств Залогодержатель вправе обратить взыскание на Заложенные Акции путем направления Залогодателю простого письменного уведомления, информирующего Залогодателя о Неисполнении обязательств и о сумме непогашенных Обязательств, без необходимости получения решения суда или выполнения каких-либо иных формальностей.

После направления Уведомления о Неисполнении обязательств Залогодержатель вправе по своему выбору совершить одно или несколько из следующих действий в отношении всех Заложенных Акций или их части: (i) приобрести право собственности на Заложенные Акции на основании приемлемого для Залогодержателя по форме и существу соглашения об отступном, подписанного Залогодателем либо Залогодержателем или назначенным им лицом согласно доверенности, с оплатой в форме аннулирования всех непогашенных Обязательств или их части (причем такая передача права собственности будет полностью или частично заменять обращение взыскания на Заложенные Акции по настоящему Договору залога); (ii) осуществить или организовать продажу Заложенных Акций без обращения в суд или арбитраж с публичных торгов, проводимых в порядке, предусмотренном Применимым правом; (iii) возбудить судебную или арбитражную процедуру обращения взыскания на Заложенные Акции в порядке, предусмотренном подпунктом 6.3.5; либо (iv) добиваться осуществления всех и всяческих прочих прав в отношении Заложенных Акций и Залогодателя, предусмотренных Применимым правом.

В соответствии с подпунктом (ii) пункта 6.3, Заложенные Акции могут быть полностью или частично проданы по усмотрению Залогодержателя с публичных торгов, проводимых в один или несколько этапов в порядке, предусмотренном Применимым правом, со стартовой ценой в размере стоимости, указанной выше в пункте 2.3.

В случае, если по итогам публичных торгов не будет совершена покупка, Залогодатель соглашается, что Залогодержатель вправе приобрести все Заложенные Акции или любую их часть и впоследствии владеть этими Заложенными Акциями, которые не будут являться объектом какого-либо права или требования, при этом Обязательства будут зачтены в счет уплаты покупной цены, определяемой на основании стоимости, указанной выше в пункте 2.3.

В случае Неисполнения обязательств Залогодержатель вправе по своему усмотрению вместо приобретения Заложенных Акций у Залогодателя или осуществления полномочия на продажу, как предусмотрено выше в подпунктах (i) и (ii) пункта 6.3, (i) возбудить арбитражную процедуру обращения взыскания на Заложенные Акции и добиваться исполнения решения арбитража через российский суд или арбитражный суд компетентной юрисдикции либо (ii) возбудить в российском суде или арбитражном суде компетентной юрисдикции судебное разбирательство об обращении взыскания на Заложенные Акции.

В случае Неисполнения обязательств Залогодержатель вправе с момента такого Неисполнения обязательств по своему исключительному и безусловному усмотрению, без уведомления в адрес Залогодателя, в дополнение к любым другим своим правам, которые предусмотрены по настоящему Договору или могут на иных основаниях существовать по Применимому праву, а не в ограничение таковых, лично или через посредство назначенного судом лица вступать во владение всеми или любыми Заложенными Акциями, которые еще не находятся во владении Залогодержателя; в случае, если Залогодержатель потребует или попытается вступить во владение Заложенными Акциями при осуществлении своих прав по настоящему Договору залога, Залогодатель соглашается незамедлительно передать их в полное владение Залогодержателя.

В случае, если сумма, полученная при передаче Заложенных Акций в собственность Залогодержателя или иного третьего лица согласно данной статье 6, окажется недостаточной для покрытия Обязательств, Залогодержатель имеет право на получение разницы за счет иного имущества всех Залогодателей.

Залогодержатель считается проявляющим разумную степень заботливости в случае, если он проявляет в отношении Заложенных Акций ту же степень заботливости и квалификации, которую осмотрительная сторона проявляла бы при ведении собственных дел, а также в случае, если он совершает в отношении Заложенных Акций действие, письменно запрошенное Залогодателем.