Порядок обращения взыскания на Заложенные акции

1) В соответствии со статьей 7 Договора Залога все Заложенные акции или любая их часть может быть продана по выбору Залогодержателя с публичных торгов (в один или несколько этапов), организуемых Залогодержателем в порядке, предусмотренном Действующим законодательством, с начальной ценой, равной 80% (восьмидесяти процентам) стоимости, указанной в статье 2.3 Договора Залога.

Translation Tips

Порядок обращения взыскания = Procedure for Levy of Execution;

все Заложенные акции или любая их часть = all or any part of the Pledged Shares;

с публичных торгов = at public auction;

в один или несколько этапов = in one or more stages;

с начальной ценой = with an opening price

2) Залогодержатель вправе по своему исключительному усмотрению:

(а) определять дату, время и место проведения каждых публичных торгов;

(б) устанавливать порядок проведения каждых публичных торгов;

(в) осуществлять все мероприятия по проведению каждых публичных торгов, включая, помимо прочего, рекламные мероприятия, признанные целесообразными Залогодержателем;

г) утверждать результаты публичных торгов и уведомлять о них Залогодателя и других заинтересованных лиц;

д) привлекать агента для содействия Залогодержателю в осуществлении полномочий, предусмотренных подпунктами (а) - (г) выше, и делегировать агенту такие полномочия;

(е) нанимать профессиональных консультантов, включая оценщиков, обмерщиков, инженеров, юристов и бухгалтеров в связи с проведением торгов и осуществлением прав Залогодержателя; а также

нести и оплачивать затраты и расходы по проведению торгов, затраты и расходы своих агентов и консультантов, нанятых согласно подпунктам (д) и (е) выше, а также нотариальные, регистрационные и иные затраты и расходы, связанные с передачей права собственности на Заложенные акции покупателю или Залогодержателю.

Translation Tips

по своему исключительному усмотрению = at its sole discretion;

устанавливать порядок проведения = to set the procedures for holding;

признанные целесообразными Залогодержателем = as may be deemed advisable by the Pledgee;

нести и оплачивать затраты и расходы = to incur and pay the expenses and costs;

нотариальные, регистрационные и иные затраты и расходы, связанные с передачей права собственности на Заложенные акции = notary, registration, and other fees and costs connected with transferring ownership of the Pledged Shares;

3) Залогодержатель не вправе начинать торги по продаже Заложенного оборудования с цены ниже начальной цены, указанной в пункте выше.

Translation Tips

с цены ниже начальной цены = at a price lower than the opening price

4) Все затраты и расходы Залогодержателя (включая, помимо прочего, все затраты и расходы, понесенные в связи с Договором Залога, торгами и передачей права собственности на Заложенные акции, включаются в сумму Обеспеченных обязательств

5) Вся выручка от продажи Заложенных акций направляется на погашение Обеспеченных обязательств.

Translation Tips

Вся выручка от продажи Заложенных акций = All proceeds from the sale of the Pledged Shares;

погашение Обеспеченных обязательств = repayment of the Secured Obligations

6) Залогодержатель вправе самостоятельно, в качестве Залогодержателя от имени Залогодателя, передавать любому покупателю законное право собственности на Заложенные акции, свободное от всех имущественных и иных прав Залогодержателя и Залогодателя. Такой покупатель вправе регистрировать свое право собственности во всех соответствующих органах власти путем представления в такие органы свидетельства относительно Договора залога вместе со свидетельством должностного лица Залогодержателя о том, что такой покупатель является собственником Заложенных акций.

Translation Tips

передавать любому покупателю законное право собственности на Заложенные акции, свободное от всех имущественных и иных прав Залогодержателя и Залогодателя = to transfer legal ownership of Pledged Shares to any buyer, free of any all proprietary and other rights of the Pledgee and the Pledgor;

7) Если по Действующему законодательству не требуется регистрация права собственности на какие-либо Заложенные акции в соответствующих органах власти, то переход таких Заложенных акций во владение покупателя или Залогодержателя и свидетельство Залогодателя о том, что покупатель или Залогодержатель стал собственником Заложенных акций, являются свидетельством права собственности покупателя или Залогодержателя на такие Заложенные акции.

Translation Tips

свидетельство права собственности = certification of the ownership

8) Залогодержатель не несет никакой ответственности в результате продажи Заложенных акций или любой их части с торгов, проведенных в соответствии с Действующим законодательством. Залогодержатель не несет ответственности перед Залогодателем в том случае, если цена продажи Заложенных акций с таких торгов окажется меньше суммы Обеспеченных обязательств.

Pledges are often accompanied by certain ancillary documents intended to perfect or evidence the pledgee’s interest in the pledged property. For instance, a company may be required to maintain a book/register of pledges wherein entries evidencing pledges are to be made. Pledged shares should be reflected as such in the relevant shareholders’ register, and an appropriate notice of pledge may be attached to physical assets which are subject to a pledge. Given below is the document required by Russian law as the basis for making a pledge entry in a shareholders’ register.