§ 5. Ликвидация корпораций

Ликвидация корпораций обычно является неизбеж-

ным следствием их экономического краха. Не выдержи-

вая все усиливающегося гнета монополий, многие мелкие

и средние корпорации вынуждены свертывать свою дея-

тельность и прекращать легальное существование.

Законы о корпорациях штатов помимо положений, от-

носящихся к случаям прекращения корпораций в форме

их реорганизации, содержат специальные разделы, посвя-

щенные ликвидации корпораций в собственном смысле

этого слова.

При этом с точки зрения законодателя под ликвида-

цией (dissolution) понимается лишь стадия прекращения

легального существования корпораций. Практические

же действия корпораций по ликвидации их дел и имуще-

ства (расчет с кредиторами, распределение оставшего-

ся имущества между акционерами и т. п.) обозначаются

в законах самостоятельным термином liquidation и по-

существу составляют отдельную стадию - стадию пре-

кращения фактического существования корпораций.

Очередность этих двух стадий прекращения корпо-

раций может быть предписана самим законом. Напри-

мер, закон штата Нью-Йорк обязывает корпорации

предварительно легально оформить прекращение свое-

го существования и только после этого разрешает

приступить к ликвидации дел и имущества. В ряде

других штатов возможен новый вариант: ликвидация дел

и имущества предшествует моменту легального прекра-

щения корпораций.

Следует также иметь в виду, что имеется специаль-

ный федеральный закон Чандлера о банкротстве 1938 г. (*7),

который уполномачивает суды объявлять корпорации

банкротами и в связи с этим предпринимать необходи-

мые действия по удовлетворению претензий кредиторов,

не считаясь с очередностью стадий, установленных зако-

нами штатов.

Dissolution может иметь место в двух формах: в фор-

ме добровольного и судебного прекращения легального

существования корпорации. Наиболее отчетливо такое

разделение проведено в законе штата Нью-Йорк.

(**7) 11 U.S.C.A. § 1-1103.

-369-

Добровольное прекращение легального суще-

ствования корпорации допускается во всех случаях, ког-

да на это выразили согласие держатели числа голосую-

щих акций, предписанного законом соответствующего

штата.

В случае, когда данный вопрос решается на собрании

акционеров, согласно законам большинства штатов для

этого требуется две трети голосов. (*8). При заочном же го-

лосовании необходимо письменное согласие всех акцио-

неров корпорации на ее ликвидацию. Законы штатов не

требуют указания каких-либо мотивов при осуществле-

нии добровольной ликвидации корпораций.

Прекращение легального существования корпорации

по постановлению суда обычно допускается в

трех случаях.

Во-первых, суд может вынести решение о принуди-

тельной ликвидации соответствующей корпорации по ис-

ку прокурора штата при наличии особо злостных наруше-

ний в период ее организации или деятельности (занятие

запрещенным бизнесом, периодическая неуплата налогов

и т. п.).

Во-вторых, ликвидация возможна по просьбе прав-

ления директоров или акционеров корпорации, обуслов-

ленной отсутствием у последней необходимых фондов

для расчетов с кредиторами или желанием акционеров

корпорации (а точнее-ее хозяев) распустить корпора-

цию.

Закон штата Нью-Йорк требует, чтобы за подобное

обращение в суд проголосовало большинство директоров

(когда просьба исходит от правления директоров) или

держатели большинства голосующих акций корпорации

(когда просьба исходит от акционеров).

Таким образом, хозяева корпораций, не располагаю-

щие двумя третями голосов акционеров, требующимися

при добровольной ликвидации корпорации, могут вос-

пользоваться судебной процедурой для достижения своих

целей по ликвидации корпорации при наличии у них все-

го лишь простого большинства.

В-третьих, суд вправе прибегнуть к ликвидации кор-

порации при наличии одинакового числа акций у двух ее

(**8) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, § 1101; Del. Gen. Corp-

Law, § 275.

-370-

конкурирующих групп, когда управление корпорацией

оказывается парализованным. Как было отмечено, по-

добное основание фактически применяется лишь при

ликвидации закрытых корпораций.

При добровольной ликвидации корпорация прекра-

щает легальное существование с момента регистрации ее

документа об этом в соответствующем государственном

учреждении штата, а при судебной ликвидации с момен-

та регистрации решения суда о прекращении легального

существования корпорации в том же учреждении.

Liquidation корпораций занимает довольно продол-

жительный период времени, во многих случаях больше

года. Поэтому, в частности, несмотря на прекращение ле-

гального существования соответствующей корпорации,

законы штатов сохраняют за ней статус юридического

лица на весь период ликвидации ее дел и имущества.

Но правоспособность корпорации в это время является

ограниченной; ей не разрешается заниматься той произ-

водственной и коммерческой деятельностью, которую

она вела до момента прекращения своего легального су-

ществования.

Все действия связанные с расчетами с кредиторами,

реализацией принадлежащего имущества, ведением су-

дебных дел и т. д., корпорация осуществляет от своего

собственного имени. На этой стадии продолжают свою

обычную деятельность директора и управляющие корпо-

рации, в предусмотренные уставом или внутренним рег-

ламентом сроки созываются собрания акционеров. Более

того, даже акции такой корпорации, судьба которой пред-

решена, могут быть объектом торговых сделок на биржах.

Сохранение за корпорациями статуса юридического

лица на весь период ликвидации их дел и имущества

объясняется также тем, что все действуя по ликвидации

в США, как правило, осуществляются самими ликвиди-

руемыми корпорациями. Никаких ликвидационных ко-

миссий при этом не создается.

Правда, в предусмотренных законом случаях суд мо-

жет назначить обычно из числа кредиторов специально-

го администратора (receiver), а при объявлении корпо-

рации банкротом-доверенное лицо (trustee), в ведение

которых в этом случае передается управление имуще-

ством ликвидируемой корпорации и правовой титул до-

верительных собственников. Но и при таких обстоятель-

-371-

ствах корпорации как юридические лица продолжают

свое существование: они остаются бенефицариями пере-

даваемой в управление собственности и не лишаются

права совершения многих действий в области своего

внутреннего управления.

Конкретная процедура ликвидации дел и имущества

определяется самими корпорациями, а в соответствую-

щих случаях-судебными администраторами или дове-

ренными лицами.

Законы о корпорациях штатов содержат на этот счет

лишь самые общие положения. Например, закон штата

Нью-Йорк обязывает корпорации при извещении креди-

торов о ликвидации предоставлять в их распоряжение

для предъявления имеющихся у них претензий достаточ-

ный срок, который во всяком случае не должен быть ме-

нее шести месяцев со дня публикации в местной газете

сообщения о ликвидации корпорации.

При удовлетворении претензий кредиторов из имею-

щегося у корпорации имущества в первую очередь удов-

летворяются требования об уплате государственных

налогов и погашении иной задолженности, причитаю-

щейся штатному и федеральному правительствам; во

вторую-требования частных лиц и объединений, обес-

печенные залогом; в третью - требования о выплате

зарплаты рабочим и служащим и в четвертую-все ос-

тальные требования.

Оставшееся после удовлетворения претензий кредито-

ров имущество распределяется между кредиторами кор-

порации в соответствии с имеющимися у них правами и

привилегиями.

В тех случаях, когда кредиторы и акционеры в тече-

ние установленного законом срока не истребуют выде-

ленные им доли в имуществе ликвидируемой корпорации,

последние должны быть переданы в доход штата.

Удовлетворение претензий кредиторов и распределе-

ние имущества между акционерами ликвидируемых кор-

пораций производятся, как правило, в денежной форме.

В целом при ликвидации дел и имущества корпора-

ций законодатель отдает явное предпочтение удовлетво-

рению интересов буржуазного государства в целом, а

также интересов банков, кредиторские требования ко-

торых к корпорациям всегда обеспечиваются определен-

ным залогом.

-372-