- •§ 1. Общая характеристика...294
- •§ 1. Общая характеристика ...324
- •§ 1. Общие положения...336
- •§ 1. Общие положения...359
- •Глава I
- •§ 1. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 2. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 3. Законодательство о корпорациях в период
- •Глава II
- •§ 1. Область применения корпоративной формы в сша
- •§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами
- •§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
- •Глава III
- •§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
- •§2 Предшествующей главы. В таком виде концепция
- •§ 2. Понятие юридического лица в современном праве
- •§ 401 Нового закона для учреждения каждой новой кор-
- •§ 3. Правосубъектность предпринимательских
- •§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций
- •Глава IV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юридико-технические теории
- •§ 3. Юридико-социальные теории
- •Глава V
- •Глава VI
- •§ 1. Закон
- •§ 2. Акты административных органов
- •§ 3. Судебная практика
- •Глава VII
- •§ 1. Вводные замечания
- •§ 2. Экономические мероприятия по образованию
- •§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих
- •§ 5. Отношение организаторов корпораций
- •§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
- •§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация
- •§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
- •§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
- •Глава VIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Акционерный капитал
- •§ 3. Займы
- •§ 4. Тенденция к сближению правового положения
- •§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов
- •§ 6. Облигации
- •§ 7. Гибридные фондовые бумаги
- •Глава IX
- •§ 1. Понятие акции
- •§ 2. Обыкновенные акции
- •§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
- •§ 4. Привилегированные акции и гарантии
- •§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- •§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или
- •§ 7. Выпуск акций
- •§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку
- •§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
- •Глава X
- •§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
- •§ 2. О юридической силе решений акционеров,
- •§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
- •§ 4. Собрания акционеров
- •§ 5. Голосование по доверенности
- •§ 6. Система голосования
- •§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
- •§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией
- •§ 624 (С) закона штата Нью-Йорк акционер, желающий
- •§ 9. Иски акционеров
- •Глава XI
- •§ 1. Общая структура органов управления
- •§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок
- •§ 3. Права правления директоров
- •§ 4. Комитеты правления директоров
- •§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).
- •§ 5. Управляющие корпораций и их права
- •Глава XII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Должная степень заботливости (duty of саге)
- •§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty)
- •§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими
- •§ 5. Использование возможностей, принадлежащих
- •§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
- •§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- •§ 8. Сделки по купле-продаже акций
- •§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях
- •§ 11. Ответственность директоров и управляющих
- •Глава XIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению
- •§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и
- •§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций
- •§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых
- •Глава XIV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
- •§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов
- •§ 4. Правовые основания получения дивидендов
- •§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям
- •Глава XV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Реорганизация корпораций
- •§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им
- •§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
- •§ 5. Ликвидация корпораций
- •§ 6. Права держателей привилегированных акций при
- •Глава XVI
- •§ 1. Степень воздействия антитрестовского
- •§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной
- •§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной
Глава VIII
ФИНАНСОВАЯ СТРУКТУРА КАПИТАЛА КОРПОРАЦИЙ
§ 1. Общая характеристика
В законодательстве и практике выражение структу-
ра капитала (capital structure) употребляется в свя-
зи с анализом состава общей суммы капиталовложений,
используемых для финансирования деятельности корпо-
раций. Оно предполагает указание на источники финан-
сирования, особенности правового режима отдельных
видов вложений и их соотношение между собой в общей
массе капитала каждой корпорации.
Источники финансирования. Финансиро-
вание производственной деятельности корпораций осу-
ществляется обычно из трех основных источников: вло-
жений акционеров (акционерный капитал), займов и
получаемых корпорациями прибылей.
В период образования корпорациям в принципе дос-
тупны только два первых источника финансирования:
акционерный капитал и займы. Мы говорим <в принци-
пе>, поскольку для многих мелких корпораций на ста-
дии их становления получение займов является очень за-
труднительным из-за отсутствия у них деловой репута-
ции и необходимых средств, могущих служить обеспече-
нием по испрашиваемым займам. Поэтому мелкие кор-
порации часто вынуждены начинать свой бизнес с одним
лишь акционерным капиталом.
Крупные же корпорации, наоборот, уже при их воз-
никновении имеют, как правило, широкий доступ к зай-
мам наиболее могущественных в стране банков и иных
финансовых учреждений, что ставит их в привилегиро-
-174-
ванное положение по сравнению с мелкими корпора-
циями.
В последующем, после того как корпорации превра-
щаются в функционирующие объединения, важнейшими
источниками финансирования их деятельности становят-
ся прибыли и займы.
Что касается капитала, привлекаемого за счет про-
дажи новых выпусков акций, то значение его как источ-
ника финансирования в уже функционирующих корпора-
циях резко падает. Это подтверждают следующие дан-
ные.
В 1947- 1957 гг. три пятых всех капиталовложений в
корпорациях были получены из внутренних источников
(прибылей и амортизационных отчислений), одна пя-
тая-взята в виде краткосрочных займов преимущест-
венно у банков: оставшаяся пятая часть, т. е. всего
20%, выручена от продажи фондовых бумаг (акций и об-
лигаций). При этом преобладающую долю фондовых
бумаг составляли облигации корпораций (долгосрочные
займы), приобретенные главным образом банками, стра-
ховыми компаниями и другими капиталистическими объ-
единениями. В общей сумме капиталовложений в корпо-
рациях средства, полученные от продажи облигаций, за-
нимали около 12%, в то время как на долю средств, вы-
рученных от продажи акций, приходилось всего 6%. (*1).
Примерно такое же положение в области финансиро-
вания корпораций сохраняется и поныне.
Правовой режим капиталовложений в
функционирующих корпорациях. Капитал
каждой функционирующей корпорации не представляет
собой однородной массы. Он делится на отдельные час-
ти в зависимости от источников его поступления. В соот-
ветствии со старой, традиционной точкой зрения в со-
ставе капитала корпораций различают два наиболее
крупных самостоятельных подразделения. Это акционер-
ный капитал и займы, представляемые во вне соответ-
ственно акциями и облигациями (а также заемными бу-
магами), в которых закрепляются правомочия их держа-
телей. Лица, представляющие акционерный капитал
(акционеры), с одной стороны, и заимодавцы (облига-
ционеры), с другой стороны, занимают по общему пра-
(**1) См. Adolf A. Berle. Power without property, pp. 30-41.
-175-
вилу неодинаковое правовое положение в корпорациях,
Их положение различно в отношении пользования трех
наиболее существенных атрибутов, свойственных корпо-
рациям: 1) риска несения возможных убытков, 2) права
на участие в прибылях, получаемых корпорациями, и
3) права осуществления контроля в области управления
корпорациями.
На особом правовом режиме в составе капитала кор-
пораций находятся прибыли, что связано с необходи-
мостью установления специального порядка их расходо-
вания. (*2). Однако если исходить из общего деления капи-
тала на указанные две крупные части, то прибыли при-
мыкают к группе акционерного капитала, вместе с ко-
торым они образуют в стоимостном выражении <иму-
щество, поступающее в распоряжение акционеров>, после
удовлетворения претензии кредитов (<The equity of the
shareholders>).
(**2) Подробнее о прибылях см. гл. XIV настоящей работы.
-176-