§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов

корпораций

При определении финансового состояния корпорации

и индивидуализации фондов, которые могут быть ис-

-339-

пользованы для выплаты дивидендов, большую роль

играют бухгалтерско-статистические методы учета-иму-

щества, материализованные в двух основных докумен-

тах, имеющихся в каждой, корпорации: балансе корпо-

рации и регулярно составляемых отчетах о ее доходах

и расходах.

Правовое значение этих финансовых документов

состоит прежде всего в том, что директора корпорации,

к компетенции которых отнесены объявление и выплата

дивидендов, при принятии решений могут целиком пола-

гаться. на достоверность содержащихся в них данных.

Предполагается, что при этом они действуют добросо-

вестно. Законы многих штатов включают специальные

положения, раскрывающие понятие основных экономи-

ческих категорий, используемых в балансах и заявле-

ниях о доходах и расходах корпораций.

Баланс корпорации (the balance sheet)

составляется на определенный момент времени, обычно

в конце отчетного периода при перевыборе директоров.

В нем фиксируется в денежной оценке состояние нахо-

дящегося в распоряжении корпорации имущества с ука-

занием его актива и пассива.

В США баланс корпорации составляется по следую-

щей форме:

Общие активы имущества в денежной оценке (assets) =

Пассив (сумма задолженности кредиторам) (liabilities) +

Собственный капитал корпорации (net worth)

В активах имущества корпорации указываются в де-

нежной оценке основные и оборотные средства с раз-

бивкой их по наиболее крупным составным частям (зем-

ля, здания и сооружения, машины и оборудование, на-

личные деньги, сырье, материалы и топливо, готовая

продукция, долговые требования и т. д.).

В разделе баланса, относящегося к состоянию за-

долженности корпорации кредиторам, различается теку-

щая и долгосрочная задолженность, а также выделяют-

ся отдельной графой суммы, предназначенные на непред-

виденные расходы.

Собственный капитал корпорации состоит из двух

основных частей: акционерного капитала (stated

-340-

capital), полученного от реализации обыкновенных

и привилегированных акций (что показывается в балан-

се отдельными статьями), и прибылей (surplus).

При этом сумма собственного капитала корпорация, как

и суммы, относящиеся к его основным подразделениям,

приводится в балансе на основании оценки, даваемой по

документам корпорации, без учета реальной цены акций

на момент составления баланса. Такой капитал в прак-

тике обычно именуют книжным (иллюзорным) капита-

лом.

Собственный капитал корпорации часто носит на-

звание чистого актива имущества корпора-

ции (net assets), поскольку он в отличие от общих ак-

тивов непосредственно не обременен долгами. Под таким

названием собственный капитал корпорации обычно фи-

гурирует в нормативных актах о корпорациях и в судеб-

ной практике, касающейся дивидендов акционеров.

Одними из наиболее существенных статей баланса

корпорации с точки зрения норм права, посвященных

дивидендам, являются статьи, относящиеся к прибылям

корпорации. Не случайно поэтому, что число законов о

корпорациях штатов, в которых дается нормативное оп-

ределение этого понятия, постоянно увеличивается.

Общее понятие прибылей корпорации одинаково во

всех названных законах. Так, § 102 (13) закона штата

Нью-Йорк прибылью корпорации называет

сумму, составляющую разницу между ценой чистых ак-

тивов имущества корпорации и акционерным капиталом.

Различаются два основных вида прибылей корпора-

ции: заработанная прибыль (earned surplus) и прибыль

капитала (capital surplus).

Заработанной прибылью считается та часть общих

прибылей корпорации, которая представляет собой полу-

ченный в результате ее деятельности чистый доход, остав-

шийся после проведения допустимых законом расходов

(возмещения производственных затрат, уплаты налогов,

уменьшения или ликвидации дефицита акционерного ка-

питала, отчисления в прибыль капитала и т. п.). (*3).

Размер доходов, входящих в заработанную прибыль,

исчисляется с момента учреждения корпорации, а при

(**3) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, § 102 (6); Ohio General

Corporation Law, Sec. 1701-32; Model Bus. Corp. Act, Sec. 2 (1).

-341-

наличии дефицита в, акционерном капитале в какой-либо

период ее деятельности-с момента ликвидации такого

дефицита.

Прибылью капитала по определению, даваемому за-

конами о корпорациях штатов, является остальная часть

общих прибылей корпорации, не охватываемая понятием

заработанной прибыли. (*4).

Законы и суды в своих решениях указывают также

наиболее распространенные в практике виды прибыли

капитала и источники их образования.

Так, прибыль от эмиссии (paid-in surplus) образует-

ся за счет части сумм, вырученных от <продажи корпора-

цией акций по ценам, превышающим их номинальную

(установленную) стоимость. Прибыль от уменьшения

акционерного капитала (reduction surplus) является

следствием формального акта корпорации по уменьше-

нию общей суммы ее акционерного капитала. Прибыль

от сделок с акциями (discount surplus) возникает в ре-

зультате перепродажи корпорацией по более высоким це-

нам своих собственных акций, приобретенных со скидкой к

их номинальной (установленной) цене. Прибыль за счет

дарения (donation surplus) достигается при реализации

корпорацией подаренных ей акций или иного имущества.

Прибыль от переоценки имущества (appraisal or reva-

luation surplus) образуется при переоценке имеюще-

гося у корпорации имущества в связи с устранением до-

пущенного ранее искусственного занижения его стои-

мости, повышения рыночных цен на него и т. п. Такая

прибыль обычно рассматривается в качестве нереализо-

ванной прибыли, поскольку она определяется исключи-

тельно на основании внутренних актов самой корпора-

ции без каких-либо внешних действий по ее реализации.

Законы о корпорациях штатов обычно требуют, что-

бы все виды прибылей капитала были показаны в ба-

лансе корпорации. В качестве общего правила при со-

блюдении некоторых формальностей корпорациям разре-

шается использовать прибыли капитала для покрытия

дефицита, образовавшегося в их акционерном капита-

ле или в заработанной прибыли.

Корпорации вправе индивидуализировать в своих ба-

лансах отдельные части прибылей в качестве специаль-

(**4) См., например, N. Y. Bus. Corp. Law, § 102 (2); Ohio General

Corporation Law, Sec. 2 (m). Model Bus. Corp. Act, Sec. 2(m).

-342-

ных резервных фондов, предназначенных на определен-

ные цели (на выкуп у акционеров выпущенных акций

и т. п.). Эти резервные фонды не могут быть использо-

ваны для выплаты дивидендов.

Таково в общих чертах содержание баланса корпора-

ции. Важно еще раз подчеркнуть, что содержащиеся в

нем цифры, относящиеся к оценке имущества корпора-

ции, имеют <книжный>, умозрительный характер. Поэто-

му, как правило, они не соответствуют реальной стои-

мости этого имущества на момент составления баланса

корпорации.

Заявление о доходах и расходах кор-

порации в отличие от баланса дает представление о

динамике и источниках образования доходов корлора-

ции, а также показывает основные статьи расходов в те-

чение определенного периода ее деятельности. Заявле-

ние часто сопровождается специально прилагаемым к

нему анализом прибылей, полученных корпорацией за

истекший отчетный год.

Заявление о доходах и расходах корпорации имеет

особое правовое значение для выплаты дивидендов в

тех штатах, законы которых разрешают выплачивать

дивиденды из прибылей текущего года.

Наконец, для права корпораций, связанного с выпла-

той дивидендов, большое значение имеет бухгалтерское

определение оборотного капитала (working

capital). Под последним понимается превышение обо-

ротных средств, имеющихся у корпорации, над общей

суммой ее текущей кредиторской задолженности. Такое

понятие оборотного капитала используется при призна-

нии корпорации неплатежеспособной (in eguity sense),

когда ей, как правило, запрещается производить выпла-

ту акционерам дивидендов. (*5).

(**5) Понятие неплатежеспособности употребляется в законах так-

же в ином значении (in bankruptcy sense), когда речь идет об объяв-

лении корпорации банкротом. В этом случае неплатежеспособной

считается корпорация, общая сумма кредиторской задолженности ко-

торой превышает стоимость имеющихся у нее активов имущества.

-343-