- •§ 1. Общая характеристика...294
- •§ 1. Общая характеристика ...324
- •§ 1. Общие положения...336
- •§ 1. Общие положения...359
- •Глава I
- •§ 1. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 2. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 3. Законодательство о корпорациях в период
- •Глава II
- •§ 1. Область применения корпоративной формы в сша
- •§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами
- •§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
- •Глава III
- •§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
- •§2 Предшествующей главы. В таком виде концепция
- •§ 2. Понятие юридического лица в современном праве
- •§ 401 Нового закона для учреждения каждой новой кор-
- •§ 3. Правосубъектность предпринимательских
- •§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций
- •Глава IV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юридико-технические теории
- •§ 3. Юридико-социальные теории
- •Глава V
- •Глава VI
- •§ 1. Закон
- •§ 2. Акты административных органов
- •§ 3. Судебная практика
- •Глава VII
- •§ 1. Вводные замечания
- •§ 2. Экономические мероприятия по образованию
- •§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих
- •§ 5. Отношение организаторов корпораций
- •§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
- •§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация
- •§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
- •§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
- •Глава VIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Акционерный капитал
- •§ 3. Займы
- •§ 4. Тенденция к сближению правового положения
- •§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов
- •§ 6. Облигации
- •§ 7. Гибридные фондовые бумаги
- •Глава IX
- •§ 1. Понятие акции
- •§ 2. Обыкновенные акции
- •§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
- •§ 4. Привилегированные акции и гарантии
- •§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- •§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или
- •§ 7. Выпуск акций
- •§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку
- •§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
- •Глава X
- •§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
- •§ 2. О юридической силе решений акционеров,
- •§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
- •§ 4. Собрания акционеров
- •§ 5. Голосование по доверенности
- •§ 6. Система голосования
- •§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
- •§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией
- •§ 624 (С) закона штата Нью-Йорк акционер, желающий
- •§ 9. Иски акционеров
- •Глава XI
- •§ 1. Общая структура органов управления
- •§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок
- •§ 3. Права правления директоров
- •§ 4. Комитеты правления директоров
- •§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).
- •§ 5. Управляющие корпораций и их права
- •Глава XII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Должная степень заботливости (duty of саге)
- •§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty)
- •§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими
- •§ 5. Использование возможностей, принадлежащих
- •§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
- •§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- •§ 8. Сделки по купле-продаже акций
- •§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях
- •§ 11. Ответственность директоров и управляющих
- •Глава XIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению
- •§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и
- •§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций
- •§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых
- •Глава XIV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
- •§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов
- •§ 4. Правовые основания получения дивидендов
- •§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям
- •Глава XV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Реорганизация корпораций
- •§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им
- •§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
- •§ 5. Ликвидация корпораций
- •§ 6. Права держателей привилегированных акций при
- •Глава XVI
- •§ 1. Степень воздействия антитрестовского
- •§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной
- •§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной
§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
и управляющих с корпорацией
Недобросовестность конкуренции, свидетельствую-
щая о нарушении обязанности лояльного отношения
к корпорации, может выражаться в использовании ди-
ректорами и управляющими в лично им принадлежащих
конкурирующих предприятиях производственных и ком-
мерческих секретов, различного рода фондов, служебно-
го персонала корпорации, в которой они занимают свои
административные должности, умышленном создании
определенных трудностей в деятельности последней и
т. п. Суды считают, что подобные действия противоре-
чат доверительным отношениям, в которых названные
лица состоят с предоставившими им работу корпора-
циями. Поэтому они возлагают на директоров и управ-
ляющих все возможные неблагоприятные последствия,
возникающие в связи с фактами недобросовестной кон-
куренции. (*11).
(**11) О понятии недобросовестной конкуренции см. в гл. XVI.
-306-
§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
Действия директоров, управляющих и держателей
контрольных пакетов акций, направленные на ущемле-
ние прав меньшинства акционеров, формально считаются
проявлением нелояльного отношения к корпорации. По-
этому, например, если директора при выкупе выпущенных
акций отдают предпочтение акционерам, контролирую-
щим положение дел в корпорации, или решение о лик-
видации корпорации большинством акционеров прини-
мается с единственной целью исключения из бизнеса не-
желательных им лиц, то суды формально могут апелли-
ровать к обязанности лояльного отношения этих лиц к
корпорации.
Требование лояльного отношения директоров и управ-
ляющих к корпорациям в этих случаях является прямым
следствием демагогического утверждения буржуазных
юристов о том, что якобы директора и управляющие
осуществляют свои служебные полномочия в интересах
корпорации в целом, а не какой-либо одной группы ак-
ционеров. Порочность такой исходной предпосылки на
практике ведет к фактическому игнорированию воли
меньшинства акционеров, ибо в силу действующего за-
конодательства мнение держателей большинства акций
всегда выдается за мнение корпорации как целого обра-
зования. Поэтому суды в большинстве случаев и не пы-
таются ставить под сомнение данный способ волеобра-
зования в корпорациях и вследствие этого не имеют в
своем распоряжении твердого критерия, позволяющего
определить границы лояльного отношения директоров и
управляющих к корпорации в рассматриваемой облас-
ти. (*12).
Еще больше трудностей возникает при распростране-
нии данной обязанности на держателей контрольных паке-
тов акций в сфере их взаимоотношений с меньшинством
акционеров корпорации. Держатели контрольных паке-
(**12) Свидетельством этого, в частности, является практика судов о
покупке и выкупе корпорациями выпущенных ими акций по ценам,
различным для отдельных групп акционеров. Суды признают подоб-
ные сделки законными при условии, что директора и управляющие,
выступающие от имени корпораций, в момент приобретения акций
субъективно действовали в интересах корпораций. См. реше-
ния судов по штату Делавер: но делу; Bennett v. Propp, 187 A. 2d
405 (1962) и по делу Cheff v. Mathes, 199 A. 2d 548 (1964).
-307-
тов, будучи собственниками принадлежащих им акций,
могут распоряжаться имеющимися у них в корпорации
правами, руководствуясь исключительно личными инте-
ресами. (*13). Их действия .по объединению голосов при вы-
боре директоров корпорации с целью избрания своих
людей на эти должности и другие подобные им действия
считаются вполне правомерными.
В связи с этим судебная практика установила огра-
ниченный круг действий держателей контрольных паке-
тов акций, на которые распространяется обязанность ло-
яльного отношения к корпорации. К их числу относятся
действия по одобрению неправомерных актов, совершен-
ных директорами и управляющими, а также экстраорди-
нарные действия, входящие в компетенцию собраний ак-
ционеров (ликвидация и реорганизация корпораций
и т. п.).
Но и в перечисленных случаях обязанность лояльно-
го отношения держателей контрольных пакетов акций к
корпорации является малоэффективной, поскольку основ-
ная проблема по установлению самого критерия разгра-
ничения лояльного и нелояльного отношения в этих слу-
чаях, так же как и в случае с директорами и управляю-
щими, остается нерешенной.
(**13) Решение верховного суда штата Род-Айленд по делу Boss v.
Boss, 200 A. 2d 231 (1964).
-308-