- •§ 1. Общая характеристика...294
- •§ 1. Общая характеристика ...324
- •§ 1. Общие положения...336
- •§ 1. Общие положения...359
- •Глава I
- •§ 1. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 2. Законодательство о корпорациях в период
- •§ 3. Законодательство о корпорациях в период
- •Глава II
- •§ 1. Область применения корпоративной формы в сша
- •§ 3. Преимущество корпораций перед другими формами
- •§ 6). Но это особый случай, по существу ничего общего не имею-
- •Глава III
- •§ 1. Исторические корни концепции юридического лица
- •§2 Предшествующей главы. В таком виде концепция
- •§ 2. Понятие юридического лица в современном праве
- •§ 401 Нового закона для учреждения каждой новой кор-
- •§ 3. Правосубъектность предпринимательских
- •§ 4. Иные аспекты правосубъектности корпораций
- •Глава IV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Юридико-технические теории
- •§ 3. Юридико-социальные теории
- •Глава V
- •Глава VI
- •§ 1. Закон
- •§ 2. Акты административных органов
- •§ 3. Судебная практика
- •Глава VII
- •§ 1. Вводные замечания
- •§ 2. Экономические мероприятия по образованию
- •§ 3. Правовая характеристика отношений, возникающих
- •§ 5. Отношение организаторов корпораций
- •§ 6. Выбор штата инкорпорации. Учредители корпорации
- •§ 7. Разработка устава корпорации и его регистрация
- •§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-
- •§ 8. Организационные мероприятия, завершающие
- •Глава VIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Акционерный капитал
- •§ 3. Займы
- •§ 4. Тенденция к сближению правового положения
- •§ 5. Соотношение акционерного капитала и займов
- •§ 6. Облигации
- •§ 7. Гибридные фондовые бумаги
- •Глава IX
- •§ 1. Понятие акции
- •§ 2. Обыкновенные акции
- •§ 3. Общая характеристика привилегированных акций
- •§ 4. Привилегированные акции и гарантии
- •§ 5. Цена акций и выплачиваемое за них вознаграждение
- •§ 6. Ответственность акционеров в случае частичной или
- •§ 7. Выпуск акций
- •§ 8. Право акционеров на преимущественную покупку
- •§ 9. Свидетельства об акциях. Иные бумаги, связанные
- •Глава X
- •§ 1. Основные права акционеров в контроле и руководстве
- •§ 2. О юридической силе решений акционеров,
- •§ 3. Принцип голосования акционеров в корпорациях
- •§ 4. Собрания акционеров
- •§ 5. Голосование по доверенности
- •§ 6. Система голосования
- •§ 7. Соглашения акционеров по вопросу о голосовании
- •§ 8. Право акционеров на ознакомление с документацией
- •§ 624 (С) закона штата Нью-Йорк акционер, желающий
- •§ 9. Иски акционеров
- •Глава XI
- •§ 1. Общая структура органов управления
- •§ 2. Состав правлений директоров корпораций и порядок
- •§ 3. Права правления директоров
- •§ 4. Комитеты правления директоров
- •§ 26: N. J. Bus. Corp. Act, § 14 (7- 4).
- •§ 5. Управляющие корпораций и их права
- •Глава XII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. Должная степень заботливости (duty of саге)
- •§ 3. Лояльное отношение к корпорации (duty of loyalty)
- •§ 4. Сделки, совершаемые заинтересованными и общими
- •§ 5. Использование возможностей, принадлежащих
- •§ 6. Недобросовестная конкуренция директоров
- •§ 7. Ущемление прав меньшинства акционеров
- •§ 8. Сделки по купле-продаже акций
- •§ 9. Сделки по продаже контроля в корпорациях
- •§ 11. Ответственность директоров и управляющих
- •Глава XIII
- •§ 1. Общая характеристика
- •§ 2. О характере соглашений акционеров по объединению
- •§ 3. Повышенные требования в отношении кворума и
- •§ 4. Ограничения, вводимые в отношении передачи акций
- •§ 5. Способы разрешения конфликтов в закрытых
- •Глава XIV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Методы индивидуализации дивидендных фондов
- •§ 3. Фонды корпораций для выплаты дивидендов
- •§ 4. Правовые основания получения дивидендов
- •§ 5. Дивиденды по привилегированным акциям
- •Глава XV
- •§ 1. Общие положения
- •§ 2. Реорганизация корпораций
- •§ 3. Отчуждение корпорациями принадлежащего им
- •§ 4. Право акционеров на получение стоимости акций.
- •§ 5. Ликвидация корпораций
- •§ 6. Права держателей привилегированных акций при
- •Глава XVI
- •§ 1. Степень воздействия антитрестовского
- •§ 2. Неразумные способы ограничения междуштатной
- •§ 3. Разумные способы ограничения междуштатной
Глава VII
ОБРАЗОВАНИЕ КОРПОРАЦИЙ
§ 1. Вводные замечания
Образование корпораций является в США весьма
трудоемким и дорогостоящим процессом. Действие неумо-
лимых законов капиталистической конкуренции в отно-
шении каждой вновь учреждаемой корпорации дает се-
бя знать задолго до ее возникновения. Оно ощущается
уже в момент, когда еще только определяется сфера воз-
можного приложения капитала.
Получение, а точнее, завоевание места в бизнесе обы-
чно достигается длительной и разорительной войной с
существующими монополиями, иными заинтересованны-
ми капиталистическими объединениями и отдельными
капиталистами. В этой жестокой борьбе значительно
больше шансов на победу имеется, разумеется, у круп-
ного капитала. Мелкий капитал часто терпит крах, не
выдерживая конкуренции со стороны более сильных со-
перников, о чем свидетельствует большое ежегодное ко-
личество банкротств в стране. Естественно, что при
на-
личии подобных условий сфера будущей деятельности,
как и сам процесс образования новой корпорации, неза-
висимо от того, на базе какого капитала (крупного или
мелкого) она возникает, должны быть хорошо продума-
ны и тщательно организованы.
План организации корпорации обычно включает ре-
шение целого ряда экономических и правовых вопросов.
При этом реализацию данного плана могут взять на се-
бя как сами собственники предоставляемого для орга-
низуемой корпорации капитала, называемые в этой ста-
-139-
дии подписчиками (subscribers) акций, так и специаль-
ные наемные лица.
По первому пути идут, как правило, собственники
мелких капиталов, учитывающие сравнительно неболь-
шие масштабы своего будущего производства и относи-
тельную дороговизну услуг наемных лиц, приглашаемых
для организации корпораций. По подсчетам американ-
ских экономистов вознаграждение такого наемного лица
только за работу по определению сферы возможного
приложения капитала и характера организуемого про-
изводства, а также по отысканию банкира, согласного
принять на себя функции практической помощи в учреж-
дении корпорации, составляет 10% от всех обыкновен-
ных акций в капитале организуемой корпорации. Если
же названное лицо принимает на себя не только функции
советника, но и обязанности банкира и практического
организатора корпорации, то размер его вознагражде-
ния повышается до 51% в праве собственности на капи-
тал организуемой корпорации. (*1).
Несмотря на дороговизну, собственники капитала до-
вольно часто пользуются услугами наемных лиц или кор-
пораций, (*2), берущих на себя все практические обязанно-
сти по образованию новых корпораций. Объясняется
это тем, что такие лица имеют специальные знания и
большой опыт в области инкорпорации, а также необ-
ходимые связи в деловом мире. Поэтому их помощь зна-
чительно повышает шансы на успех задуманного бизне-
са.
В настоящее время в США сложились две вспомога-
тельные специализированные отрасли в области образо-
вания корпораций. Это, во-первых, отрасль экономиче-
ской деятельности, носителями которой обычно являются
лица, называемые организаторами корпораций (promo-
ters'); во-вторых, отрасль правовой деятельности, кото-
рая осуществляется во многих случаях силами юристов,
хорошо знающих законодательство и практику его при-
менения в области инкорпораций (incorporators).
(**1) См. A. Dewing. Financial Policy of Corporations. New York.
Ronald Press Co., 5-th ed., 1953, p. 416.
(**2) Согласно законам некоторых штатов организаторами корпо-
раций наряду с физическими лицами могут быть и корпорации. Такая
возможность предусмотрена, в частности, новым законом о предпри-
нимательских корпорациях штата Нью-Йорк.
-140-
С точки зрения хронологической последовательности
процесс образования корпораций распадается на следу-
ющие основные стадии: 1) экономические мероприятия
по организации корпорации: 2) выбор штата инкорпора-
ции и комплектование состава учредителей корпорации;
3) разработка устава корпорации и его регистрация и
4) организационные мероприятия по завершению процес-
са образования корпорации.
-141-