§ 5. Использование возможностей, принадлежащих

корпорации

Использование директорами и управляющими в лич-

ных интересах деловых возможностей, принадлежащих

корпорации, рассматривается судами как нарушение ими

-304-

обязанности лояльного отношения к корпорации. Пол-

ного перечня таких случаев суды не дают. К их числу

они относят действия директоров и управляющих по

приобретению в свою собственность в ущерб интересам

корпорации движимого и недвижимого имущества, со-

ответствующих прав и требований, которые должны были

быть куплены самой корпорацией, а также другие подоб-

ные им акты личного обогащения за счет намеренного

ущемления соответствующих прав корпорации.

Для иллюстрации таких противозаконных действий

директоров и управляющих можно привести дело <Ir-

ving< Trust Co.> v. Deutsch, рассмотренное Федеральным

апелляционным судом в 1934 г. (*9).

Ответчик, занимавший должность директора в <Соно-

ра корпорейшн>, в 1928 г. совместно с двумя другими

должностными лицами этой же корпорации, используя

свое служебное положение, приобрел на свое имя акции

другой корпорации, предназначавшиеся для <Сонора

корпорейшн>.

В оправдание этой сделки ответчик указал, что на мо-

мент покупки акций <Сонора корпорейшн> не располагала

необходимыми фондами и кредитами для их приобрете-

ния.

Суд, однако, установил, что в 1928 г. деловая репу-

тация <Сонора корпорейшн> была высокой и потому для

нее не составляло большого труда получить нужные ей

деньги в виде займов. Это было вполне осуществимо,

если бы ответчик и его партнеры по сделке добросовест-

но относились к исполнению своих служебных обязан-

ностей и поставили интересы корпорации выше своих

личных интересов.

На суде также выяснилось, что ответчик, после того

как приобретенные им акции повысились в цене, сразу

же продал их, получив изрядную сумму прибыли.

Поэтому суд признал, что ответчик нарушил обязан-

ность лояльного отношения к корпорации, и постановил

взыскать с него причиненные ей убытки.

При рассмотрении сходных дел суды вместе с тем

считают, что существует огромное количество таких дело-

вых возможностей, на которые корпорации вообще не

вправе претендовать. В частности, по убеждению судов,

(**9) 739 F. 2d 121.

-305-

деловые интересы директоров и управляющих ни в коей

мере не могут быть ограничены рамками корпорации, в

которой они работают. Они имеют право параллельно

заниматься другой, не зависимой от корпорации пред-

принимательской деятельностью.

Поэтому наиболее сложным для судов по данной ка-

тегории дел является вопрос об отграничении возмож-

ностей, принадлежащих корпорации, от возможностей,

которые могут быть правомерно использованы директо-

рами и управляющими в своих личных интересах.

В последнее время появилось признаки того, что от-

дельные суды в основу указанного разграничения стали

класть субъективный критерий <несправедливого отно-

шения директоров и управляющих к той корпорации, с

которой они состоят в трудовых отношениях>. (*10).

При установлении факта неправомерного использо-

вания директорами и управляющими возможностей, .при-

надлежащих корпорациям, последние вправе требовать

возмещения 'причиненных им убытков, а также соверше-

ния иных действий по защите их нарушенных интересов.

(**10) См., например, дело Durfee v. <Durfee Canning, Inc.> (323 Mass.

187).

-306-