§ 43 (Е) Примерного закона о предпринимательских кор-

порациях в роли таких ответчиков должны выступать ди-

ректора корпорации.

з) Любое положение, ограничивающее или полно-

стью отрицающее за акционерами право преимуществен-

ной покупки дополнительных или резервных акций, вы-

пускаемых корпорацией. (*27).

и) Любое не противоречащее закону положение, ко-

торое учредители сочтут возможным включить в устав

корпорации в связи с необходимостью регулирования

внутренних отношений корпорации, включая любое по-

ложение, ограничивающее передачу акций, а также по-

ложение, которое в соответствии с настоящим законом

может быть урегулировано внутренним регламентом

корпорации. К числу этих дополнительных положений

могут относиться положения, касающиеся места проведе-

ния собраний акционеров и заседаний правления дирек-

торов, установления повышенного по сравнению с преду-

смотренным законом кворума при голосовании на собра-

ниях акционеров и заседаниях правления директоров, по-

рядка назначения и увольнения директоров, определения

их вознаграждения, ограничений в передаче акций и т. п.

Однако следует сказать, что решение многих указанных

вопросов обычно дается не в уставе корпорации, а во

внутреннем регламенте корпорации, принятие и измене-

ние которого производится со значительно меньшими

формальностями.

к) Первоначальный регистрируемый адрес конторы

корпорации, а также имя первоначально регистрируемо-

го по данному адресу представителя корпорации. Дело

в том, что каждая корпорация, учреждаемая на основа-

нии Примерного закона о предпринимательских корпо-

рациях, независимо от места проведения ее бизнеса

(который может быть в других штатах или даже госу-

дарствах) обязана иметь в штате инкорпорации свою

постоянную регистрируемую контору и своего регистри-

руемого представителя, через посредство которого осу-

ществляется официальная связь с корпорацией (§ 11).

л) Число директоров, составляющих правление ди-

ректоров корпорации, а также имена и адреса лиц, ко-

(**27) О содержании данного нрава см. в гл. IX настоящей работы.

-167-

торые будут выполнять обязанности директоров впредь

до первого ежегодного собрания акционеров или же до

того времени, когда будут избраны их преемники.

В отличие от законодательных актов о корпорациях

целого ряда штатов, например штата Делавер, Пример-

ный закон о предпринимательских корпорациях требует

назначения директоров корпорации еще на стадии ее орга-

низации в количестве не менее трех человек. При этом ди-

ректора могут и не быть акционерами корпорации.

м) Имя, а также адрес каждого учредителя корпора-

ции.

Примерный закон о предпринимательских корпора-

циях содержит специальную оговорку о том, что нет ни-

какой необходимости включать в устав корпорации по-

ложения, касающиеся прав корпорации, как юридиче-

ских лиц, поскольку эти права предусматриваются не-

посредственно законом.

В законах о корпорациях отдельных штатов содер-

жатся и некоторые другие требования, предъявляемые к

содержанию уставов корпораций, не названные в При-

мерном законе о предпринимательских корпорациях. Так.

например, согласно закону о корпорациях штата Дела-

вер в устав корпорации включается специальный пункт,

уполномочивающий правление директоров составлять,

изменять и отменять внутренний регламент корпорации.

Кроме того, корпорация, учреждаемая в этом штате,

должна указать в своем уставе, что она резервирует за

собой право в установленном законом порядке внести

дополнения и изменения в любое положение, включен-

ное в устав, или же вообще отменить его. Включение в

устав корпорации последнего положения не создает ка-

кого-либо нового права для корпораций, поскольку оно

закреплено за корпорациями законами всех штатов. По-

рядок же изменения устава корпорации в штатах в ос-

новном совпадает с порядком, установленным в отноше-

нии его принятия.

В соответствии с законами штатов устав корпорации

после его составления должен быть подписан всеми уч-

редителями. Разумеется, что если в роли учредителей

выступают наемные лица, то устав первоначально изу-

чается действительными хозяевами образуемой корпора-

ции и только после получения их одобрения формально

подписывается учредителями.

-168-

Подписанный устав корпорации подлежит обязатель-

ной регистрации в соответствующих государственных

учреждениях штата инкорпорации. В подавляющем боль-

шинстве штатов (в штате Делавер и штатах, применяю-

щих Примерный закон о предпринимательских корпо-

рациях), такими учреждениями являются конторы сек-

ретарей штатов, в Миссисипи-губернатор штата, в

Мейне и Нью-Гемпшире-прокуроры штатов, а в Ала-

баме и Джорджии-суды штатов. При регистрации

уставов корпораций взыскивается пошлина в доход шта-

тов; во многих штатах корпорациями выдаются специ-

альные грамоты, подтверждающие факт регистрации

устава.

Законы некоторых штатов, в частности штата Дела-

вер, требуют также последующей регистрации уставов

корпораций в тех округах штатов, в которых находятся

зарегистрированные конторы корпораций.

С момента регистрации устава корпорации в государ-

ственных учреждениях, а в том штате, в котором выдает-

ся грамота о регистрации устава, - с момента выдачи

грамоты корпорация считается юридически учрежден-

ной.

-169-